Решение от 21 апреля 2023 г. по делу № А14-3580/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом


г.Воронеж Дело № А14-3580/2023

«21» апреля 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Коновкиной Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

акционерного общества «РЦБ», г.Москва ОГРН <***> ИНН <***>,

о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква», г.Воронеж ОГРН <***> ИНН <***>,

при участии в заседании:

заявитель и должник – явку полномочных представителей не обеспечили, надлежаще извещены, просили провести судебное заседание в их отсутствие,

установил:

акционерное общество «РЦБ» (далее – АО «РЦБ», заявитель) 03.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (далее – ООО «Воронеж-Аква», должника) в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 3 998 518 982 руб. 10 коп. основного долга, 497 034 957 руб. 68 коп. процентов по кредиту.

В качестве арбитражного управляющего, подлежащего утверждению в настоящем деле о банкротстве, заявитель указал ФИО2, являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Определением суда от 13.03.2023 заявление принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 19.04.2023.

АО «РЦБ» в поступивших в суд письменных объяснениях заявленные требования поддержало, просило рассмотреть заявление в его отсутствие.

Должник в письменном отзыве заявленные АО «РЦБ» требования поддержал, заявил о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

ООО «Воронеж-Аква» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 Межрайонной ИФНС №12 по Воронежской области (за ОГРН <***>).

В Единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2023 внесена запись о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО3 (за ОГРН <***>).

Из материалов дела следует, что между публичным акционерным обществом «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (далее – ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», кредитором, банком) и ООО «Воронеж-Аква» (заемщиком) заключен кредитный договор <***> от 21.10.2019, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 4 130 000 000 руб. на срок до 21.10.2022.

Процентная ставка по кредиту установлена в размере 3% годовых + ключевая ставка Банка России на дату определения ставки.

Во исполнение условий кредитного договора <***> от 21.10.2019 кредитор предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается материалами дела.

Должником обязательство по возврату денежных средств не исполнено.

23.12.2022 между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (цедент) и АО «РЦБ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) для целей взыскания задолженности (инкассо-цессия) №БН5/22 от 23.12.2022, согласно условиям которого ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» уступило, а АО «РЦБ» приняло требования денежного долга по кредитному договору <***> от 21.10.2019 в редакции Дополнительного соглашения №2 от 11.01.2021, Дополнительного соглашения №б/н от 18.04.2022 в общей сумме 4 417 336 335 руб. 58 коп., в том числе: 3 998 518 982 руб. 10 коп. основного долга, 418 817 353 руб. 48 коп. процентов по кредиту.

В силу п. 2.1 договора требования переходят к цессионарию в дату подписания сторонами настоящего договора.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по уплате 3 998 518 982 руб. 10 коп. основного долга, 497 034 957 руб. 68 коп. процентов по кредиту, заявитель обратился с настоящим заявлением.

Заявителем на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц опубликовано сообщение №14575424 от 06.02.2023 о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом.

Доказательств погашения задолженности должник не представил, наличие задолженности не оспорил.

Согласно п.2 ст.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу п.1 ст.224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Положения ст.ст 224-226 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», являющиеся специальными нормами права, устанавливающие особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 62 Постановления Пленума ВАС РФ N 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве не содержит положений, запрещающих введение процедуры банкротства ликвидируемого должника по заявлению кредитора, как не препятствует введению такой процедуры и наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных ст. 3 Закона о банкротстве.

Процедуры наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления применяются в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, восстановления его платежеспособности для продолжения деятельности организации.

В данном случае участниками должника принято решение о ликвидации организации.

То есть основная цель указанных выше процедур, применяемых в деле о банкротстве, в данном случае не может быть достигнута.

В связи с чем, права остальных кредиторов должника, в том числе право на принятие решений на первом собрании кредиторов, не нарушаются.

При изложенных обстоятельствах в соответствии со ст.ст.3, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник отвечает признакам банкротства и конкурсное производство должно проходить по упрощенной процедуре.

В силу ст.ст.100, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно норме п.1 ст.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии со ст.2, п.4 ст.134, п.п.1, 3 ст.137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В связи с чем, следует установить требование АО «РЦБ» к ООО «Воронеж-Аква» в сумме 3 998 518 982 руб. 10 коп. основного долга, 497 034 957 руб. 68 коп. процентов по кредиту, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов ООО «Воронеж-Аква».

Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» подтвердил суду соответствие кандидатуры ФИО2 требованиям ст.ст.20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах в соответствии со ст.45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО2 конкурсным управляющим ООО «Воронеж-Аква».

В силу п.1, 2, 3 ст.20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Таким образом, следует утвердить размер фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего ООО «Воронеж-Аква» в сумме 30 000 руб. ежемесячно.

По правилам ст. 110 АПК РФ уплаченная АО «РЦБ» при подаче заявления государственная пошлина в сумме 6 000 руб. на основании ст.59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит взысканию с ООО «Воронеж-Аква» в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 3, 9, 12, 15, 20.6, 45, 53, 59, 100, 124, 127, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ст.ст.110, 167 – 170, 176, 223 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (<...>, ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (<...>, ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17334; адрес для направления корреспонденции: 119435, г.Москва, а/я 3.

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Установить требование акционерного общества «РЦБ» (г.Москва ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (<...>, ОГРН <***> ИНН <***>) в сумме 3 998 518 982 руб. 10 коп. основного долга, 497 034 957 руб. 68 коп. процентов по кредиту, признать его подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ООО «Воронеж-Аква».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (<...>, ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу акционерного общества «РЦБ» (г.Москва ОГРН <***> ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (<...>, ОГРН <***> ИНН <***>) на 30 октября 2023 года на 16 часов 40 минут, которое состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.512.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно до судебного заседания направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со ст.ст.143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст.126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Т.М. Коновкина