Решение от 6 февраля 2019 г. по делу № А35-1565/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1565/2018
06 февраля 2019 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2019.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Завод ЖБИ-3» в лице участника ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

о признании недействительным договора процентного займа от 19 октября 2016 года №1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Завод ЖБИ-3».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО4 - по доверенности от 06.03.2018,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

Акционерное общество «Завод ЖБИ-3» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора процентного займа от 19 октября 2016 года №1.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в материалы дела представлен чек-ордер от 22 августа 2018 года о перечислении на депозитный счет Арбитражного суда Курской области денежных средств за проведение экспертизы в сумме 57 500 руб. (с учетом комиссии уплачено 59 225 руб.).

Определением суда от 23 августа 2018 года по делу назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Проведение экспертизы поручено эксперту ФИО5.

Судом был установлен срок проведения экспертизы - до 28 сентября 2018 года.

На основании определения суда от 16 октября 2018 года срок проведения судебной экспертизы продлен до 15 ноября 2018 года.

Экспертиза по настоящему делу была проведена, 12 ноября 2017 года экспертом ФИО5 в арбитражный суд представлено заключение эксперта, а также копии платежных реквизитов для перечисления денежных средств в сумме 57 500 руб. за проведенную судебную экспертизу.

Определением суда от 14 ноября 2018 года производство по делу №А35-1565/2018 возобновлено, за проведение экспертизы с депозитного счета Арбитражного суда Курской области на расчетный счет эксперта перечислены денежные средства в сумме 57 500 руб. в счет оплаты экспертизы.

24 декабря 2108 года эксперт представил дополнительные пояснения по заключению, а также был заслушан в судебном заседании 25 декабря 2018 года.

30 января 2019 года от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ходатайство судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель ответчика относительно удовлетворения исковых требований возражал.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

19 октября 2016 года между Акционерным обществом «Завод ЖБИ-3» (Заемщик0 и ФИО3 (Займодавец) заключен договор процентного займа №1, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 50 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. На сумму займа, не возвращенную Заемщиком, начисляются проценты в размере 42% годовых с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Займодавцу (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора предоставляются Заемщику на три месяца с возможной пролонгацией по соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 2.3 договора за пользование предоставленными денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Займодавцу проценты в размере 42% годовых на сумму займа путем ежемесячных перечислений на расчетный счет Займодавца, указанный в пункте 6 настоящего договора.

На основании дополнительного соглашения от 13 января 2017 года №1 стороны продлили срок, на который предоставляются денежные средства до 19 октября 2017 года.

19 октября 2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение №2 к указанному договору, в котором в качестве Займодавца указан индивидуальный предприниматель ФИО3, а также обозначено, что денежные средства предоставляются Заемщику в срок до 19 октября 2018 года с возможной пролонгацией по соглашению сторон.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 16.01.2018 ФИО2 принадлежат восемь обыкновенных именных акций Акционерного общества «Завод ЖБИ-3».

Ссылаясь на то, что данная сделка (договор займа) была совершена на заведомо невыгодных для акционерного общества «Завод ЖБИ-3» условиях в связи с необоснованно завышенным размером процентной ставки по займу, ФИО2 как участник (акционер) общества обратился в суд в защиту интересов данного общества с настоящим иском.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование довода о недействительности спорной сделки истец указал на завышенный размер процентной ставки по займу.

Однако документальных доказательств того, что условия сделки являются убыточными, в том числе ввиду несоответствия размера процентной ставки рыночным ставкам по кредитам, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Отсутствуют также доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества в результате заключения оспариваемого договора.

С целью определения степени и характера влияния на текущую платежеспособность акционерного общества «Завод ЖБИ-3» исполнения договора займа от 19 октября 2016 года №1 (выдача займа, оплата процентов по договору) по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 09 ноября 2108 года №18/11-09 существенного влияния на текущую платежеспособность акционерного общества «Завод ЖБИ-3» исполнение им обязанностей в части оплаты процентов по займу, выданному ФИО3 согласно договору займа от 19 октября 2016 года №1, не оказало.

В соответствии с дополнительными пояснения эксперта несущественный характер влияния был определен с учетом того, что среднеарифметическое значение показателя доли фактически уплаченных акционерным обществом «Завод ЖБИ-3» процентов по договору процентного займа от 19 октября 2016 года №1 с учетом дополнительных соглашений, сложившегося в период с 19.10.2016 по 31.12.2017, составило 2,8% (т.е. менее 3%).

На основании изложенного, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, по оплате судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Завод ЖБИ-3» в лице участника ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова