Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А84-3944/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-3944/19
23 ноября 2020 г.
город Севастополь



Полный текст судебного акта изготовлен 23.11.2020

Резолютивная часть судебного акта оглашена 16.11.2020


Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в предварительном открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2

третье лицо ООО «Крымпрофиль»

о признании недействительными договора возвратной финансовой помощи от 02.02.2017, договора займа №02/2016 от 14.03.2016, договора денежного займа №01/2015 от 02.02.2015, заключенных между ФИО2 и ООО «Крымпрофиль», применении последствий недействительности, взыскании с ФИО2 убытков в сумме 2 052 540,77 руб., исключении ФИО2 из числа участников ООО «Крымпрофиль»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1,

от ответчика – ФИО3,

у с т а н о в и л :

13.08.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 (истец) с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик) о признании недействительными сделок: договора возвратной финансовой помощи от 02.02.2017, договора займа №02/2016 от 14.03.2016, договора денежного займа №01/2015 от 02.02.2015, заключенные ею с ООО «Крымпрофиль»; применении последствий недействительности сде6лок; взыскании в пользу ООО «Крымпрофиль» убытков в сумме 2 052 540,77 руб.; исключении из состава участников ООО «Крымпрофиль» (требование уточнено и принято судом к рассмотрению).

ФИО2 представила отзыв, в котором указала на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ФИО1 с 21.05.2015 является участником ООО «Крымпрофиль» с долей участия 25% уставного капитала, а ФИО2 – с 20.01.2015 с долей участия 75%. Также ФИО2 является единоличным исполнительным органом ООО «Крымпрофиль» с 20.01.2015.

22.05.2019 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Крымпрофиль», на котором, как указывает истец, ему стало известно о заключении ФИО2 с ООО «Крымпрофиль» договоров займа №01/2015 от 02.02.2015 на сумму 515 000 руб., №02/2016 от 14.03.2016 на сумму 2 600 000 руб. и б/н от 02.02.2017 на сумму 2 850 000 руб..

Истец полагает, что данные договоры являются недействительными, поскольку заключены с нарушением требований ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).

Так, согласно ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку ответчик является участником ООО «Крымпрофиль»,оспариваемые договоры займа являются сделками с заинтересованностью и подлежали согласованию с истцом. При этом, договор займа от 02.02.2015 не подлежал согласованию с ФИО1, поскольку участником ООО «Крымпрофиль» он стал позднее даты заключения данного договора. Согласования заключения договоров займа от 14.03.2016 на сумму 2 600 000 руб. и б/н от 02.02.2017 не представлено.

Согласно ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Крымпрофиль», договоры займа заключались с целью финансирования текущей хозяйственной деятельности юридического лица, в случае, если бы договоры займа не были заключены, ООО «Крымпрофиль» прекратило бы свою деятельность. Поэтому суд полагает, что оспариваемые сделки совершены в интересах ООО «Крымпрофиль» и отсутствие согласия ФИО1 не при указанных обстоятельствах не влияет на их действительность.

По мнению суда, спариваемые сделки вытекали из обычной хозяйственной деятельности общества. Ранее общество заключало аналогичные сделки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств того, что сделки совершены в ущерб интересов общества. Поэтому доводы истца подлежат отклонению.

Согласно ст. 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как ранее установлено судом, оспариваемые договоры займа совершены обществом и его участником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, в результате их совершения общество получило денежные средства, за счет которых осуществляло хозяйственную деятельность. Доказательств того, что общество могло получить займы из других источников на более выгодных условиях, чем от ФИО2, не представлено. Займы являлись для общества беспроцентными. Кроме того, за счет денежных средств, поступивших от ответчика, ООО «Крымпрофиль» приобрело недвижимое имущество по адресу: <...> на основании договора купли-продажи встроенных нежилых помещений от 05.12.2016.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о необоснованности требований ФИО1.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок; срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше; предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).



В данном случае, о совершении оспариваемых сделок и наличии оснований для их оспаривания истцу стало известно на внеочередном собрании участников общества, которое состоялось 22.05.2019. Срок исковой давности в данном случае не пропущен.

Далее, истец указывает, что ФИО2 причинила ООО «Крымпрофиль» убытки, вызванные ее неправомерными действиями по не передаче в аренду встроенных нежилых помещений цокольного этажа площадью 63,4 кв.м., расположенных по ул. Ленина, 13. Исходя из расчета, проведенного судебным экспертом, рыночная арендная плата в месяц в период с мая 2017 года по ноябрь 2019 года без учета операционных расходов составляла 938 420 руб.. Истец полагает, что ООО «Крымпрофиль» не получило выгоду от собственного помещения, которое могло быть сдано в в аренду. Напротив, общество понесло убытки, связанные с оплатой расходов за фактическое пользование электрической энергией и водоснабжением за третьих лиц. Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, по месту нежилых помещений, принадлежащих обществу, зарегистрированы два юридических лица: ООО «ОЛО» и ООО «Союз-5», в которых единоличным исполнительным органом и участником является ФИО2. Истец полагает, что ФИО2 предоставила имущество для бесплатного размещения своих юридических лиц, при этом, общество несет материальные затраты на содержание имущества и не получает арендную плату.

Вместе с тем, суд полагает, что данный вывод истца не подтверждается материалами дела. Доказательств того, что ООО «Крымпрофиль» передало в пользование имущество на бесплатной основе, не представлено. Также не представлено доказательств того, что какие-либо лица выражали намерение на получение в аренду имущества ООО «Крымпрофиль», а единоличный исполнительный орган в лице ФИО2 отказал в этом, чем причинил убыток для общества. Данные доводы основаны на предположениях ФИО1 и не могут являться основанием для удовлетворения его требования о взыскании убытков.

В соответствии со ст. Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФИО1 заявил требование об исключении ФИО2 из участников ООО «Крымпрофиль». Основанием для исключения указано на причинение вреда ООО «Крымпрофиль», совершение действий, заведомо противоречащих интересам юридического лица.

Однако, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии противоправного поведения ФИО2 как участника и руководителя ООО «Крымпрофиль», указанное требование также подлежит отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.


Судья

С.Н. Архипова