Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А12-33372/2022

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Волгоград

«11» июля 2023 г.

Дело № А12-33372/2022

Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Ивановой Л.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поздняковой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании иск акционерного общества «Пивкомбинат «Балаковский» (ИНН <***>,ОГРН <***>) (далее – АО «Пивкомбинат «Балаковский») о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 (ИНН <***>) по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пивной Стандарт» (ИНН <***>,ОГРН <***>) (далее – ООО «Пивной Стандарт») в размере 18 967 867,93 руб.

при участии: от истца – ФИО2, доверенность от 25.04.2019,онлайн.,

ФИО1 – не явился, уведомлен,

У С Т А Н О В И Л:

12.12.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило исковое заявление АО «Пивкомбинат «Балаковский» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Пивной Стандарт» в размере 18 967 867,93 руб..

Определением от 27.12.2022 суд принял заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание.

Определением суда от 13.02.2023 назначено судебное разбирательство по рассмотрению иска АО «Пивкомбинат «Балаковский» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Пивной Стандарт» в размере 18 967 867 руб. 93 коп.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении искового заявления.

Суд принял все меры к надлежащему уведомлению ответчик, однако ФИО1 в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Пивной Стандарт» зарегистрировано ИФНС России т по Дзержинскому району г. Волгограда 26.05.2014. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и генеральным директора ООО «Пивной Стандарт» являлся ФИО1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2019 (резолютивная часть от 31.01.2019) по делу №А57-20645/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное 31.01.2019 между ОАО «Пивкомбинат «Балаковский» и ООО «Пивной Стандарт», в соответствии с которым ООО «Пивной Стандарт» в лице генерального директора ФИО1, признал и обязался погасить задолженность по договору поставки продукции №117 от 28.05.2014, а также по соглашению о передаче в аренду оборудования для розлива пива от 17.06.2014 в размере 22 640 137,91 руб., включая: долг за продукцию 2 803 950 руб.; долг по возвратной таре в количестве 2 607 шт. на общую сумму 14 010 500 руб., в том числе: - кег 30 л в количестве 656 шт. на общую сумму 3 280 000 руб., из расчета 5 000 руб. за 1шт., - кег 50 л в количестве 1 951 шт. на общую сумму 10 730 500 руб. из расчета 5 500 руб. за 1 шт.; долг по возврату пивного оборудования в количестве 2 256 шт. на общую сумму 5 462 838,46 руб., в том числе: 1) колонна в количестве 214 шт. по цене 2 500 руб. за 1 шт., итого на общую сумму 535 000 руб. 2) заборная головка в количестве 855 шт. по цене 1 483,05 руб. за 1 шт., итого на общую сумму 1 268 007,75 руб. 3) устройство для розлива пива в количестве 851 шт. по цене 1 313,56 руб. за 1 шт., итого на общую сумму 1 117 839,56 руб. 4) редуктор в количестве 227 шт. по цене 2 245,76 руб. за 1 шт., итого на общую сумму 509 787,52 руб. 5) охладители в количестве 109 шт. по цене 18 644,07 руб. за 1 шт., итого на общую сумму 2 032 203,63 руб., штрафную неустойку за нарушение обязательств по уплате за поставленную продукцию в размере 362 849, 45 руб. за период с 29.09.2017 по 12.02.2018. Так, ООО «Пивной Стандарт» уплачивает кредитору задолженность в размере 2 803 950 руб. до 31.10.2019 посредством перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора. Возврат задолженности по возвратной таре в количестве 2 607 шт. на общую сумму 14 010 500 руб. должник производит кредитору в натуре по адресу: <...> срок до 30.06.2021. Возврат задолженности по оборудованию по розливу пива в количестве 2 256 шт. на общую сумму 5 462 838,46 руб. должник производит кредитору в натуре по адресу: <...> срок до 30.06.2019. Должник уплачивает кредитору штрафную неустойку за нарушение обязательств по уплате за поставленную продукцию в размере 362 849, 45 руб. за период с 29.09.2017 по 12.02.2018 до 31.08.2020. Оплата задолженности производится должником посредством перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора. В срок до 28.02.2019 ООО «Пивной Стандарт» обязался возместить кредитору судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 140 707 руб. посредством перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Производство по делу № А57-20645/2018 было прекращено.

ООО «Пивной Стандарт» оплата производилась в нарушение графика, установленного мировым соглашением от 31.01.2019, утвержденного судом. Переписка между сторонами происходила путем отправки электронных сообщений. 17.03.2020 в адрес истца посредством электронной почты с адреса должника: piv.standart.volgograd@gmail.com поступило гарантийное письмо за подписью генерального директора ООО «Пивной Стандарт» ФИО1, что планируются выплаты в увеличенном размере с 01.04.2020 и обещание нагнать график в самое ближайшее время. Должник гарантийное письмо не исполнил.

Как утверждает заявитель, ФИО1 пытался создать видимость добросовестного должника, был на связи, отвечал на телефонные звонки, сообщил, что погашение задолженности за ООО «Пивной Стандарт» будет осуществлять ООО «Велес», где ФИО1 также является руководителем и учредителем указанного общества. ООО «Велес» по поручению ООО «Пивной Стандарт» небольшими суммами производило оплату в погашение задолженности должника. Но с ноября 2020 года платежи в счет погашения задолженности перестали поступать.

Истец в январе 2021 года обратился в коллекторскую фирму ООО «Юридическая компания «Бюро кредитных решений» за услугой по взысканию просроченной дебиторской задолженности, которая сообщила, что должник исключен из ЕГРЮЛ и подала жалобу от имени истца в налоговый орган на действия должностных лиц ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда.

Решением УФНС России по Волгоградской области №127 от 15.03.2021 жалоба АО «Пивкомбинат «Балаковский» оставлена без удовлетворения, указано, что 06.04.2020 регистрирующим органом в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1. Закона №129-ФЗ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО «Пивной Стандарт», в отношении которого внесена запись об их недостоверности и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев принято решение №1592 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Пивной Стандарт». Данное решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации ч.2 №14 (781) от 08.04.2020, запись 10332 в разделе «Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц. Поскольку с момента опубликования решения от 06.04.2020 №1592 о предстоящем исключении юридического лица ООО «Пивной Стандарт» из ЕГРЮЛ (08.04.2020), в трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1. Закона №129- ФЗ (08.07.2020), заявлений и возражений относительно исключения указанного юридического лица, при наличии которых не принимается решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, не поступило, регистрирующим органом в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ, 07.08.2020 в ЕГРЮЛ правомерно внесена запись за номером 2203400478081 об исключении ООО «Пивной Стандарт» из ЕГРЮЛ.

В марте 2022 года АО «Пивкомбинат «Балаковский» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным внесение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении ООО «Пивной Стандарт» и об обязании ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда исключить сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Пивной Стандарт» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц. Решением суда от 18.08.2022 по делу № А12-7082/2022 АО «Пивкомбинат «Балаковский» отказано в удовлетворении заявленных требований.

АО «Пивкомбинат «Балаковский» в обоснование предъявленного настоящего иска ссылается на то, что ФИО1 являлся единственным участником и руководителем ООО «Пивной Стандарт», то есть лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица. Недобросовестность действий ФИО1 заключается в том, что он не предпринял никаких действий к организации управления в обществе, выведению его из критического финансового положения, либо погашения задолженности перед истцом, по прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ. До настоящего времени задолженность АО «Пивкомбинат «Балаковский» на общую сумму 18 967 867,93 руб., включая задолженность за продукцию 1 382 156,45 руб.; по таре кеги 30 л - 3 280 000 руб., кеги 50л - 10 730 500 руб.; пивное оборудование - 3 575 211,48 руб., не погашена. В связи с чем, в порядке субсидиарной ответственности просит взыскать с ФИО1 денежные средства в размере 18 967 867 руб. 93 коп.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, но не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ. При этом, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся в ст. ст. 3.1, 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) и в разъяснениях пункта 1, подпункта 1 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом №129-ФЗ.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам юридического лица. Так, в силу ст. 2 Закона об ООО участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Названная норма введена в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и вступила в силу с 01.09.2017.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как выше указано судом, в соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

К субъектам субсидиарной ответственности, предусмотренной п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, отнесены лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Таковым в данном случае являлся ФИО1

Положения п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, о возможности привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

На основании п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. Аналогичный подход закреплен и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Только недобросовестность или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) ответчика.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке,

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки,

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица,

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица,

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда ответчик:1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации,2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации, 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В суде нашли подтверждения доводы истца о недобросовестном поведении ответчика и действий, не соответствующие обычным условиям гражданского оборота.

Так, ФИО1 является участником и руководителем ряда предприятий, деятельность которых связана с изготовлением и торговлей пивом.

ООО «Пивной Стандарт» (ИНН <***>) зарегистрировано 26.05.2014, статус: исключен из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности 07.08.2020. Генеральный директор и единственный учредитель общества с долей 100% уставного капитала - ФИО1. Основной вид деятельности: 46.34.23 торговля оптовая пивом; юридический адрес: 400002, <...>.

ООО «Пивной Стандарт» 30.11.2018 изменило адрес регистрации на адрес: Волгоградская область, г. Волжский.

28.02.2019 зарегистрировано ООО «Велес» (ИНН <***>), дата регистрации 28.02.2019, статус: действующее, директор и единственный учредитель общества с долей 100% уставного капитала ФИО1. Основной вид деятельности: 11.05 производство пива. Адрес: 404113, <...>.

При этом в деятельности ООО «Пивной Стандарт» и ООО «Велес» прослеживается определенная закономерность: изменение адреса на г. Волжский у ООО «Пивной Стандарт» и регистрация ООО «Велес» по этому адресу; невозврат долгов, прекращение деятельности ООО «Пивной Стандарт» и ликвидация его как недействующего юридического лица, а ООО «Велес» производит и реализует пиво в таре и получает доход по основному виду деятельности, что дает основания полагать, что ответчик в деятельности ООО «Велес» использует возвратную тару истца - кеги (50 л, 30 л), которые до настоящего времени не возвращены в АО «Пивкомбинат «Балаковский». Обратное не опровергнуто ответчиком.

Также, 01.01.2000 зарегистрировано ООО «Пивной Стандарт Краснодар» (ИНН <***>). Статус: регистрирующим органом принято решение № 13392 от 07.11.2022 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Адрес: 350018, <...>. Генеральный директор и учредитель общества с долей 50% уставного капитала является ФИО1, второй учредитель общества с долей 50% уставного капитала - ФИО3. Основной вид деятельности: 46.34.23 торговля оптовая пивом. Имеет непогашенную задолженность по возвратной таре (кеги) перед АО «Пивкомбинат «Балаковский» по решению Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-7850/2018.

Как указывает заявитель, ФИО1 в телефонных переговорах гарантировал погашение задолженности, но фактически никаких мер к погашению задолженности не принимал, о добровольной ликвидации общества не заявлял, заявление на банкротство не подавал, возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ не заявлял. Исполнительное производство окончено (постановление об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю от 16.11.2021). Взыскание по исполнительному документу не производилось в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Истец полагает, что возвратная тара (кеги), принадлежащая АО «Пивкомбинат «Балаковский», не возвращена должником ООО «Пивной Стандарт Краснодар» истцу потому, что отсутствует у этого должника и используется в обороте ООО «Велес», которое занимается производством пива, где директором и единственным учредителем является ФИО1.

АО «Пивкомбинат «Балаковский» лишено доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Суд в рамках отложения привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц:

-ООО «Пивной Стандарт Краснодар» (ИНН <***>);

- ООО «Велес» (ИНН <***>)

Суд истребовал сведения по имуществу, финансовому состоянию и штатной численности ООО «Пивной Стандарт» и ООО «Велес».

Суду представлены:

- Филиалом ППК «Роскадастр» по Волгоградской области сведения об отсутствии зарегистрированного за ООО «Пивной Стандарт» за период с 2019 по настоящее время недвижимого имущества;

- Филиалом ППК «Роскадастр» по Волгоградской области выписка из ЕГРН о регистрации за ООО «Велес» на праве собственности двух объектов недвижимости: здания, нежилое, площадью 1 346,2 кв.м (ремонтно-механическая мастерская) и земельного участка под ним, площадью 6317+/-56, расположенных по адресу: <...>, право собственности зарегистрировано 06.082020 на основании договора купли-продажи от 21.07.2020 и прекращено 08.12.2020; договор купли-продажи от 21.07.2020 об отчуждении ПАО Банк «ФК Открытие» (продавец) в адрес ООО «Велес» (покупатель) спорных объектов недвижимости (ремонтномеханической мастерской и земельного участка под ним) по цене 2 312 100 руб., право собственности принадлежало ПАО Банк «ФК Открытие», о чем в ЕГРН 13.02.2019 внесена запись о государственной регистрации права собственности на оба объекта № 34:00:000000:25886-34/127/2019-24 и № 34:28:140001:1132-34/127/2019-23; договор купли продажи от 26.11.2020 об отчуждении ООО «Велес» (продавец) в адрес ФИО1 (покупатель), спорных объектов недвижимости (ремонтномеханической мастерской и земельного участка под ним) по цене 2 312 100 руб.

- Межрайонным отделом государственного надзора Облкомсельхоза по Волгоградской области информация об отсутствии сведений о регистрации за ООО «Пивной Стандарт» и ООО «Велес» на территории Волгоградской области самоходных машин и техники по состоянию на 16.03.2023;

- Межрайонной ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда копии материалов регистрационных дел ООО «Пивной Стандарт» и ООО «Велес»;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Волгоградской области бухгалтерская отчетность ООО «Велес» за 2019, 2020 гг., реестр о работниках ООО «Велес» за 2019 год, сообщено, что сведения о работниках ООО «Велес» за период 2020 г. отсутствуют;

- Управление МВД России по Волгоградской области сведения о регистрации сведения о зарегистрированном за ООО «Велес» 30.10.2020 атомобиле - Фольксваген Тигуан по договору лизинга от 08.07.2020, а также сведения об отсутствии регистрационных действий по транспорту в отношении ООО «Пивной Стандарт» за период с 01.01.2019 по настоящее время;

- Межрайонной ИФНС России № 10 по Волгоградской области бухгалтерская отчетность ООО «Пивной Стандарт», посписочный состав работников ООО «Пивной Стандарт» за период 2019 год.

Суд также истребовал и УФНС России по Волгоградской области представлены сведения о расчетных счетов ООО «Велес» и ООО «Пивной Стандарт», открытых за период деятельности данных юридических лиц, выписки о движении денежных средств по ним.

На основании представленных в материалы дела доказательств пришел к выводу, что контролирующим должника лицом была создана схема по переводу деятельности должника на «зеркальное» юридическое лицо ООО «Велес» (ИНН <***>).

Недобросовестное поведение ответчика, направленное на перевод деятельности должника на новое юридическое лицо с целью причинения вреда кредиторам и извлечение ООО «Велес» (ИНН <***>) выгоды из такого недобросовестного поведения подтверждается следующими обстоятельствами, которые были установлены судом, а именно схожий состав контролирующих лиц и идентичный перечень основных и/или дополнительных видов деятельности.

Так, в ООО «Пивной Стандарт» (ИНН <***>) лицом, контролирующим должника, является ФИО1, он же генеральный директор и единственный участник (учредитель) общества с долей 100% уставного капитала; основной вид деятельности: 46.34,23 «торговля оптовая пивом».

В ООО «Велес» (ИНН <***>) лицом, контролирующим общество, является ФИО1, он же директор и единственный участник (учредитель) общества с долей 100% уставного капитала; основной вид деятельности: 11.05 «производство пива», дополнительный вид деятельности: 46.34.23 «торговля оптовая пивом».

В материалы дела налоговым органом представлены бухгалтерская (финансовая) отчётность ООО «Пивной Стандарт» (ИНН <***>) за 2019 г., ООО «Велес» (ИНН <***>) за 2019, 2020 г., посписочные списки сотрудников ООО «Пивной Стандарт» (ИНН <***>) за 2019 г. и ООО «Велес» (ИНН <***>) за 2019 г., 2020 г.

Из посписочных списков прослеживается перевод большей части работников из ООО «Пивной Стандарт» в ООО «Велес», что означает фактическое прекращение хозяйственной деятельности и невозможность получения прибыли обществом- должником.

Так, из одиннадцати работников ООО «Пивной Стандарт» семь работников (ФИО4, ФИО5 А,К., ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10) переведены в ООО «Велес». Перевод всех или большей части работников на новое общество подтверждает фактическое прекращение хозяйственной деятельности и невозможность получения прибыли основным обществом.

Передача основных средств организации в пользу зеркальной компании подтверждается следующим.

У ООО «Пивной Стандарт» на 01.01.2019 основные средства строка 1150 составляли 3 110 тыс.руб., а на 31.12.2019 - 0 руб.

У ООО «Велес» на 01.01.2019 основные средства - 0 руб., а уже на 31.12.2019 основные средства составили 2 659 тыс.руб.

Кроме того, погашение задолженности ООО «Пивной Стандарт» перед истцом частично производило ООО «Велес», что подтверждается платежными поручениями №168 от 29.05.2020 на 94 000 руб., №170 от 03.06.2020 на 16 000 руб., №221 от 10.07.2020 на 100 000 руб., № 286 от 22.09.20-20 на 4 000 руб., № 102 от 11.05.1021 на 17 000 руб. После чего погашение прекратилось.

Так как большая часть работников из ООО «Пивной Стандарт» переведена в ООО «Велес», основные средства должника переведены на ООО «Велес», то есть фактически, деятельность продолжилась, только прибыль стало получать ООО «Велес».

Таким образом, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что именно ФИО1, определял фактическую деятельность должника и ООО «Велес» (ИНН <***>) и фактически создал ситуацию, в которой все активы и прибыль должника перешли «зеркальному обществу», что сделало невозможным погашение причиненных кредиторам должника убытков.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Установленные факты свидетельствуют о недобросовестном поведении ФИО1, как руководителя и учредителя ООО «Пивной Стандарт», находящемся в причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца вредными последствиями.

Совершение действий по переводу бизнеса (операционной деятельное, работников и активов компании) на вновь созданное (зеркальное) общество фактически парализовало деятельность ООО «Пивной Стандарт» и привело к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, в частности перед АО «Пивкомбинат «Балаковский».

На прежнем обществе произошло аккумулирование долговой нагрузки, а новое - извлекает лишь выгоду от использования активов компании, доведенной до банкротства, при этом мер для возбуждения производства банкротства ФИО1 не было произведено.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, установив, что неразумные и недобросовестные действия ответчика привели к неисполнению гражданско-правового обязательства обществом-должником перед кредитором - АО «Пивкомбинат «Балаковский», уклонению от погашения задолженности, прекращению деятельности общества-должника и исключению его из ЕГРЮЛ как недействующего (неспособного выполнить свои обязательства перед истцом), созданию зеркального юридического лица, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Приняв во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что материалами дела подтверждены как неправомерность действий ответчика, в результате которых общество стало неспособным исполнить свои обязательства, так и наличие причинно-следственной связи между такими действиями и убытками истца, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, то есть в размере 18 967 867 руб. 93 коп.

АО «Пивкомбинат «Балаковский» при подаче настоящего заявления оплатило государственную пошлину в размере 117 839 руб.

На основании в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 117 839 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу АО «Пивкомбинат «Балаковский»

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск акционерного общества «Пивкомбинат «Балаковский» удовлетворить.

Привлечь ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Ярославской области, г. Гаврилов Ям, адрес места жительства: 400117, <...>, ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью «Пивной Стандарт» (ИНН<***>, ОГРН<***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Пивкомбинат «Балаковский» (ИНН <***>,ОГРН <***>) в порядке субсидиарной ответственности 18 9678 867 руб. 93 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Пивкомбинат «Балаковский» (ИНН <***>,ОГРН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 117 839 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации.


Судья Л.К. Иванова