Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А56-61562/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61562/2022
12 сентября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «УНР-398» (адрес: Россия 196135, Санкт-Петербург, ул. Авиационная, д. 20, литер А, ИНН: <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «ЭЛСИТИ» (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, Среднеохтинский пр., д. 33/15, пом. 1Н, ОГРН: <***>);

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Россия 194295, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 33, корп. 2, кв. 95, ОГРНИП: <***>);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3, дов. от 27.01.2022

- от ответчика: ФИО4, дов. от 04.08.2022

ФИО4, дов. от 01.08.2022

ФИО2, паспорт

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УНР-398» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛСИТИ» (далее – ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик-2) о признании договора об уступке прав (требования) от 14.04.2022 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛСИТИ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 – недействительным.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, а представители ответчиков возражали по мотивам, изложенным в отзывах; просят в удовлетворении иска отказать.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил, что в соответствии с определениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу №А56-103499/2020 и от 10.06.2021 по делу №А56-113666/2020 ООО «УНР-398» является должником ООО «ЭЛСИТИ».

Между ООО «ЭЛСИТИ» и ИП ФИО2 был заключен договор уступки прав (требований) от 14.04.2022, согласно которому ООО «ЭЛСИТИ» уступило ИП ФИО2 право требования на вышеуказанную задолженность.

Истец считает договор уступки права требования от 22.04.2022 недействительным, поскольку, по его мнению, подписи ИП ФИО2 в договоре уступки прав требований и уведомлении о переходе права разнятся и вызывают сомнения в том, что именно ИП ФИО2 самостоятельно подписывал спорные документы.

Истец считает, что в соответствии с действующим законодательством он обязан исполнять обязательства перед надлежащим кредитором. Однако в настоящее время у истца есть все основания полагать, что договор об уступки права требования подписан не ИП ФИО2, что свидетельствует об отсутствии воли одной из сторон на заключение сделки и о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора уступки права требования от 14.04.2022 недействительным.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ закреплено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (ст. 183 ГК РФ).

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-103499/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ЭЛСИТИ» и ООО «УНР-398», по условиям которого ООО «УНР-398» обязалось в срок до 10.07.2021 выплатить ООО «ЭЛСИТИ» денежные средства в размере 1 301 050,70 руб.

Поскольку ООО «УНР-398» указанное мировое соглашение добровольно не исполнялось, суд 27.04.2021 выдал обществу «ЭЛСИТИ» исполнительный лист.

С учетом частичного погашения долга у ООО «УНР-398» перед ООО «ЭЛСИТИ» имеется задолженность 153 905,76 руб. (основной долг).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу № А56-113666/2020 судом утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ЭЛСИТИ» и ООО «УНР-398», по условиям которого ООО «УНР-398» обязалось в срок до 20.10.2021 выплатить ООО «ЭЛСИТИ» денежные средства в размере 1 676 252,72 руб. При этом пунктом 10 мирового соглашения предусмотрено, что в случае нарушения ООО «УНР-398» его условий в части суммы, сроков или порядка выплаты денежных средств условия мирового соглашения не применяются, и ко взысканию с ООО «УНР-398» в пользу ООО «ЭЛСИТИ» подлежат суммы основного долга в размере, установленном пунктами 3.1 (1 219 252,72 руб.) и 3.3 (400 000 руб.) мирового соглашения, а также неустойка, установленная пунктом 3.4 соглашения (456 028,60 руб. за период с 31.05.2020 по 25.05.2021).

Поскольку ООО «УНР-398» указанное мировое соглашение добровольно не исполнялось, суд 10 .12.2021 выдал ООО «ЭЛСИТИ» исполнительный лист на взыскание 2 075 281,32 руб. - суммы в порядке пункта 10 мирового соглашения (основной долг 1 619 252,72 руб. и неустойка 456 028,60 руб.).

Вышеуказанные сведения отражены в постановлении об объединении исполнительных производств в сводное по должнику от 11.04.2022.

ООО «ЭЛСИТИ» и ИП ФИО2 заключили договор уступки прав от 14.04.2022, согласно пункту 1.1 которого ООО «ЭЛСИТИ» уступило ИП ФИО2 указанные требования к ООО «УНР-398».

Пунктом 2.3 договора цессии установлено, что права (требования) переходят к ИП ФИО2 с момента их полной оплаты, которая произведена им 19.04.2022.

ИП ФИО2 27.05.2022 направил в адрес ООО «УНР-398» уведомление о переходе к нему прав (требований) от ООО «ЭЛСИТИ», к которому приложил как договор цессии, так и платежные поручения.

Также 06.06.2022 ООО «ЭЛСИТИ» и ИП ФИО2 совместно обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением в рамках дела № А56-2171/2022 с заявлением о банкротстве ООО «УНР-398» и о процессуальной замене ООО «ЭЛСИТИ» на ИП ФИО2 в связи с состоявшейся уступкой права, которое определением от 15.06.2022 принято к производству.

Таким образом, в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ИП ФИО2 совершил юридически значимые действия, которые являются последующим одобрением заключения спорного договора цессии.

Следовательно, даже, если как указывает истец, договор цессии подписал не ИП ФИО2, а иное неуполномоченное на совершение сделки лицо, то она приобрела юридическую силу в связи с её последующим одобрением.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (ст. 161 ГК РФ). Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (статья 162 ГК РФ). Ничтожность влечет несоблюдение только нотариальной формы сделки (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В статье 398 ГК РФ закреплено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Поскольку по договору цессии уступлены права (требования) по договорам строительного подряда от 01.02.2020 № 01/02/2020 и от 16.04.2019 № 128обв/эл, заключенным в простой письменной форме, то для их заключения достаточно было соблюсти простую письменную форму, а её возможное нарушение лишает ИП ФИО2 и ООО «ЭЛСИТИ» права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не влечет её недействительности.

Таким образом, истцом ошибочно истолкованы нормы материального права, поскольку положенное в обоснование иска обстоятельство (лишь сомнение в подписании ИП ФИО2 спорного договора цессии) не влечет правовых последствий, на которые указывает ООО «УНР-398».

Иных доводов недействительности договора цессии истец не приводит.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд не усматривает оснований для назначения по делу, по ходатайству истца, почерковедческой экспертизы.

Доводы истца о том, что спорный договор цессии затрагивает его права, поскольку создает неопределенность в личности надлежащего кредитора, отклоняются судом.

Пунктом 1 статьи 327 ГК РФ закреплено, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

Статьей 385 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования (пункт 3 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, истец, имея какие-либо сомнения, имел возможность запросить у ООО «ЭЛСИТИ» подтверждение уступки права (требования) ИП ФИО2, перечислить денежные средства без выяснения личности надлежащего кредитора первоначальному кредитору либо перечислить их в депозит нотариуса, что являлось бы надлежащим исполнением обязательства.

Доказательств совершения таких действий, истцом не представлено.

В свою очередь, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие суду сделать вывод о том, что между цедентом и цессионарием имеется какой-либо спор о принадлежности уступленных прав (требований), либо о том, что ООО «ЭЛСИТИ» после заключения договора цессии совершало какие-либо действия, порождающие у истца сомнения в личности ИП ФИО2 как надлежащего кредитора.

Учитывая изложенное, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Поскольку при подаче иска в суд истцу была предоставлена отсрочка, то государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УНР-398» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Стрельчук У.В.