Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А56-125843/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125843/2023
18 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3; ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью «СтройТеплоМонтаж» (далее – Общество), взыскании 3 830 911,39 руб.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 31 марта 2021 года по делу № 2-1945/2021 с Общества в пользу истца

взысканы долг по договору займа в размере 1 700 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 20 июля 2018 года по 03 февраля 2020 года в размере 209 775 рублей 34 копейки, неустойка, за нарушение срока возврата займа, за период с 21 сентября 2018 года по 03 февраля 2020 года в размере 170 275 рублей 69 копеек, неустойка, за нарушение срока выплаты процентов в размере 23 642 рубля 36 копеек, штраф в размере 1 700 000 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 27 218 рублей, проценты за пользованием займом за период с 04 февраля 2020 года по день возврата суммы займа в размере 8 процентов годовых на суму 1700 000 рублей, неустойка за нарушение срока возврата займа за период с 04 февраля 2020 года по день возврата суммы займа в размере ключевой ставки ЦБ РФ на сумму 1700 000 рублей, неустойка за нарушение срока выплаты процентов, за период с 04 февраля 2020 года по день уплаты процентов в размере ключевой ставки ЦБ РФ на сумму процентов 209 775 рублей 34 копейки.

На основании решения был выдан исполнительный лист серии ФС номер 036736276.

На основании исполнительного листа серии ФС номер 036736276 судебным приставом-исполнителем Выборгского РОСП ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу было возбуждено исполнительное производство № 394765/21/78002-ИП.

В соответствии с отметкой, на листе 7 исполнительного листа серии ФС номер 036736276 выданного 08 октября 2021 года, судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу, исполнительное производство № 394765/21/78002-ИП было окончено в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

13 августа 2023 года МИФНС № 15 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 223780168411 от 30 июня 2023 года о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Ссылаясь на то, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ генеральным директором являлся ФИО3, а участником - ФИО4 и указанные лица уклонились от обязанности уплатить взысканную судебным актом задолженность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе

вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействия) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчиков обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В то же время в рассматриваемом случае истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Таким образом, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих Общество лиц в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При этом, как указано ранее, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой.

Суд отмечает, что Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, при этом истец не обращался в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), равно как и с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Доказательств, свидетельствующих о совершении именно ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено, в то время как кредитору юридического лица статьей 53.1 ГК РФ не предоставлено право требовать с ответчиков возмещения убытков как с контролирующих должника лиц (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 № 4-КГ21-15-К1).

Суд также отмечает, что доводы истца носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела. Ссылка истца на то, что ответчики являются контролирующими Общество лицами, не является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и не доказывает их недобросовестность.

Вопреки доводам истца бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Какие-либо доказательства, подтверждающие, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.