Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А40-53153/2021

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-53153/21-53-254
г. Москва
30 июня 2021 г.
Резолютивная часть объявлена 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семеновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «РНГ» (129090, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ТРОИЦКИЙ 1-Й, ДОМ 12, КОРПУС 5, ОГРН: 1037789063476, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2003, ИНН: 7703508520)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ» (115035 МОСКВА ГОРОД НАБЕРЕЖНАЯ САДОВНИЧЕСКАЯ ДОМ 75, ОГРН: 1027739401800, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2002, ИНН: 7707306927)

о признании пункта 4 независимых гарантий № GA-VTSIB681/1L-18-PS, GA-VTSIB681/2L-18-PS, GA-VTSIB681/3L-18-PS, GA-VTSIB681/4L-18-PS, GA-VTSIB681/5L-18-PS недействительной сделкой

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «РНГ ГАЗ» (129090, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ТРОИЦКИЙ 1-Й, ДОМ 12, КОРПУС 5, ПОМЕЩЕНИЕ 102, ОГРН: 5167746397528, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2016, ИНН: 7702409870)

в заседании приняли участие представители:

от истца – Акчурин Ш.Р. (дов-ть от 17.12.2019 № 2019/12-120)

от ответчика – Дедок М.Ю. (дов-ть от 09.09.20520 № 21)

от третьего лица – Павлова Е.В. (дов-ть от 15.06.2020 № РГ-2020/06-03)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось АО «РНГ» с иском к ответчику ООО «КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ» о признании недействительной сделкой п. 4 независимых гарантий, согласно которым установлена ответственность гаранта перед бенефициаром в виде неустойки за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства.

Начисление неустойки на сумму гарантии, а не на сумму предъявленного требования, не соответствует императивным нормам ст. 1, 10, 169 ГК РФ, т.к. создает преимущественные условия кредитору. Истец не был свободен в выборе условий гарантий, их проекты были навязаны ответчиком как обязательное условие для заключения договоров лизинга. Гарантии выданы истцом без согласия Совета директоров, сведения о выдаче гарантий не внесены в ЕФРСФДЮЛ.

В заявлении об уточнении оснований истец ссылается на ст. 178 ГК РФ и сообщает, что при совершении сделки предполагал, что условия о неустойке будут соответствовать принятому в гражданском обороте и рассчитываться от суммы неисполненного обязательства, истцом допущена очевидная опечатка, которая выявлена после получения требования в рамках дела № А40-216181/2020.

Третье лицо в отзыве просило иск удовлетворить.

Ответчик представил отзыв, из которого следует, что истец не оспаривал действительность гарантий, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, не доказаны основания оспоримости гарантий.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между третьим лицом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договорs лизинга от 27.04.2018 № VTSIB681/1L-18-PS, VTSIB681/2L-18-PS, VTSIB681/3L-18-PS, VTSIB681/4L-18-PS, VTSIB681/5L-18-PS, предметом которых является приобретение лизингодателем в собственность предмета лизинга и предоставление его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом последующего выкупа.

Договоры заключены в соответствии с общими условиями договоров лизинга.

В случае, если это предусмотрено договором, лизингополучатель обязан предоставить обеспечение исполнения своих обязательств по оплате суммы договора. Подлинники документов, должным образом устанавливающих такое обеспечение, подлежат передаче лизингодателю в течение 10-ти дней с даты заключения договора и в любом случае до момента передачи лизингополучателю предмета лизинга. Указанные документы должны содержать все существенные условия и быть составленными по форме, предоставленной лизингодателем (п. 15.1 общих условий договоров от 27.04.2018 № VTSIB681-18).

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке, если лизингополучатель не передал документы об обеспечении, предусмотренные разделом 15 общих условий в указанный срок и указанном объеме (п. 16.1.6 общих условий договоров).

Согласно договорам лизинга, обязательства лизингополучателя по договору лизинга, по уплате всех платежей, причитающихся лизингодателю на основании общих условий и договора лизинга, включая неустойку в размере, установленном общими условиями и договором лизинга, убытки, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, обеспечиваются независимой гарантией АО «РНК».

Истец выдал независимые гарантии №GA-VTSIB681/1L-18-PS, №GA-VTSIB681/2L-18-PS, №GA-VTSIB681/3L-18-PS, №GA-VTSIB681/4L-18-PS, №GA-VTSIB681/5L-18-PS на следующих условиях: по гарантиям №GA-VTSIB681/1L-18-PS, №GA-VTSIB681/3L-18-PS, №GA-VTSIB681/4L-18-PS, №GA-VTSIB681/5L-18-PS сумма каждой гарантии составляет 784112,69 долларов США; по гарантии №GA-VTSIB681/2L-18-PS – 828583,52 долларов США. Срок действия гарантий – в течение 60-ти месяцев со дня их выдачи

Оплата производится гарантом в течение пяти рабочих дней с даты получения от бенефициара требования в письменной форме, с указанием на то, что принципал не исполнил или ненадлежащим образом исполнил свои денежные обязательства перед бенефициаром, с приложением расчета суммы долга на день предъявления требования об уплате денежной суммы в пределах суммы гарантии.

Гарант обязался выплатить бенефициару сумму гарантии без предварительного предъявления требования бенефициара к принципалу об исполнении обязательств по договору лизинга (п. 1 гарантий).

Обязательство гаранта перед бенефициаром по гарантии ограничивается уплатой суммой гарантии. Ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства по гарантии не ограничивается суммой гарантии и устанавливается в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы гарантии за каждый день невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательства по гарантии (п. 4).

Истец ссылается на п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, ст. 169, п. 2 ст. 174, п. 1 ст. 178 ГК РФ и просит признать п. 4 гарантий недействительной сделкой.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку в части неустойки за нарушения обязательства по гарантии.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Представление независимых гарантий по форме, предоставленной лизингодателем, являлось условием исполнения договоров лизинга, не исполнение обязательства по предоставлению гарантии влечет санкцию в виде отказа лизингодателя от исполнения договора.

Истец и третье лицо приняли указанные условия, истец выдал гарантии по установленной ответчиком форме, лизингополучатель предоставил выданные истом гарантии ответчику, после чего ответчик исполнил обязательства по договору лизинга и передал предметы лизинга третьему лицу.

Впоследствии лизингополучатель передал предметы лизинга в сублизинг истцу.

При этом ни истец, ни третье лицо, до получения исполнения ответчика, не заявляли о недействительности сделки.

На дату заключения договоров лизинга и выдачи гарантий, а также дату передачи предметов лизинга в сублизинг, единоличным исполнительным органом истца и третьего лица являлось одно и то же лицо, а сами общества находились по одному адресу.

Ответчик не является монополистом на рынке лизинговых услуг, что лишило бы лизингополучателя возможности обратиться к иным лицам для заключения договора.

Спорные условия не являются аномально несправедливыми, доказательств того, что истец имел намерение и предпринимал усилия для согласования иных условий по оспариваемым пунктам, истец не представил.

Согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, истец и лизингополучатель приняли все условия договоров лизинга без замечаний, согласившись в т.ч. с положениями, касающимися порядка обеспечения обязательств и размером ответственности. Следовательно, сделка исполнялась в том виде, в котором она согласована в тексте договора и общих условий договоров лизинга.

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 1, 3 ст. 173.1 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Истцом не представлено доказательств, что ответчик знал или должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий.

Кроме того, подписывая гарантии, истец подтвердил, что его учредительные и прочие документы, регламентирующие деятельность гаранта, не содержат каких-либо ограничений или запретов, препятствующих совершению действий по выдаче гарантии и исполнению обязательства перед бенефициаром, или гарант получил одобрение необходимых органов управления на выдачу гарантии, что следует из п. 11 гарантий.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии указанных условий, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. (п. 1, 2 ст. 178 ГК РФ).

Предложенное ответчиком условие о неустойке не вызывает трудностей в уяснении его содержания, сам по себе размер неустойки, в случае его превышения над обычно применяемым в гражданском обороте процентом в отношениях по договорам лизинга и банковских гарантиях, не свидетельствует о влиянии заблуждения.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Независимые гарантии выданы истцом 27 апреля 2018 г., истец обратился в суд 16 марта 2021 г., за сроком исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о признании п. 4 независимых гарантий недействительными сделками, суд оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска акционерного общества «РНГ» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ» о признании пункта 4 независимых гарантий № GA-VTSIB681/1L-18-PS, GA-VTSIB681/2L-18-PS, GA-VTSIB681/3L-18-PS, GA-VTSIB681/4L-18-PS, GA-VTSIB681/5L-18-PS недействительной сделкой отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.



Судья Козлов В.Ф.