Решение от 26 января 2017 г. по делу № А82-8549/2014

Арбитражный суд Ярославской области

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8549/2014
г. Ярославль
27 января 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 16.01.2017.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Есиной Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ФИО3

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехсервис», ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области

об истребовании из чужого незаконного владения,

при участии

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2016, ФИО6, представитель по доверенности от 19.12.2016, ФИО7 по доверенности от 02.09.2014

от ответчика – не присутствовал

от третьих лиц - не присутствовали



установил:

ФИО8 обратилась в суд с иском к ФИО3 об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтехсервис» в размере 60,8% в пользу общества.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил. Определение суда, направленное по месту жительства ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

Третьи лица 1, 3 – ООО «Стройтехсервис» и МРИ ФНС РФ по Ленинскому району города Ярославля – надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора. МРИ ФНС РФ по Ленинскому району ходатайствовала о рассмотрении дела без участия своего представителя. Определение суда, направленное по месту жительства третьего лица – ФИО4, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения. Суд также располагает информацией, полученной с официального сайта ФГУП «Почта России», о получении третьим лицом – МРИ ФНС РФ №7 по Ярославской области определения суда.

С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения спора, суд счел возможным рассмотреть дело без участия ответчика и третьих лиц в соответствии с положениями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Стройтехсервис» в письменном отзыве на иск от 03.09.2014 пояснило, что доказательства оплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества отсутствуют, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

МРИ ФНС РФ по Ленинскому району г. Ярославля в письменном отзыве на иск от 02.09.2014 сообщило, что заявителем на регистрацию были предоставлены все необходимые документы, в связи с чем у инспекции отсутствовали основания для отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице. Ответственность за предоставление недостоверных сведений несут заявители.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, суд установил следующее.

ООО «Стройтехсервис» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №5 по Ярославской области 19.01.2007.

В соответствии с заявлениями и протоколом общего собрания участников ООО «Стройтехсервис» (участники: ФИО9 и ФИО10) №3 от 25.05.2011 в состав участников общества вошли: ФИО11 с долей 9 000 руб., что составляет 28,125% (доля вносится наличными средствами), ФИО2 с долей 1 000 руб., что составляет 3,125% (доля вносится наличными средствами), ФИО3 с долей 1 000 руб., что составляет 3,125% (доля вносится наличными средствами). На этом же собрании принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет введения в состав новых участников.

После увеличения уставного капитала доли участников распределены следующим образом: ФИО10 – 34,375%, номинальной стоимостью 11 000 руб., ФИО9 – 31,25%, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО11 – 28,125%, номинальной стоимостью 9 000 руб., ФИО3 – 3,125%, номинальной стоимостью 1 000 руб., ФИО2 – 3,125%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Регистрирующим органом 02.06.2011 вынесены соответствующие решения о государственной регистрации внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (увеличение уставного капитала) и не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменения в сведения об участниках).

Согласно протоколу №4 от 09.06.2011 ФИО10 и ФИО9 вышли из состава участников общества, их доли (34,375% и 31,25% соответственно) перешли к обществу. Соответствующие изменения зарегистрированы налоговой инспекцией.

На общем собрании участников ООО «Стройтехсервис» от 27.06.2011, решения которого зафиксированы в протоколе №5, ФИО11, ФИО3 и ФИО2 единогласно было принято решение о перераспределении доли размером 65,625%, номинальной стоимостью 21 000 руб., находящейся на балансе общества между оставшимися участниками. Доли перераспределились следующим образом: ФИО11 – 51%, номинальной стоимостью 16 320 руб., ФИО3 – 25%, номинальной стоимостью 8 000 руб., ФИО2 – 24%, номинальной стоимостью 7 680 руб. 04.07.2011 соответствующие изменения зарегистрированы налоговой инспекцией.

На общем собрании участников общества от 27.07.2011 (протокол №7), в котором принимали участие ФИО2, ФИО3 и ФИО11, единогласно были приняты решения об изменении адреса места нахождения общества – <...>; о принятии и утверждении устава общества в новой редакции. 04.08.2011 налоговой инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (изменения в устав).

05.08.2014 регистрационное дело общества передано из МРИ ФНС №5 по Ярославской области в инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Ярославля.

На общем собрании участников общества от 23.11.2011 (протокол №7), в котором принимали участие ФИО2, ФИО3 и ФИО11, единогласно принято решение о принятии в состав участников общества ФИО4 за счет внесения им дополнительного вклада и выделении ему доли в уставном капитале общества в размере 20%.

Участниками общества 23.11.2011 также принято решение (протокол №8) об увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО4 и распределении долей в уставном капитале общества следующим образом: ФИО11 – 40,8%, номинальной стоимостью 16 320 руб., ФИО2 – 19,2%, номинальной стоимостью 7 680 руб., ФИО3 – 20%, номинальной стоимостью 8 000 руб., ФИО4 – 20%, номинальной стоимостью 8 000 руб.

30.11.2011 инспекцией зарегистрированы изменения в отношении сведений об участниках общества и увеличении уставного капитала.

Согласно протоколу №9 общего собрания участников общества от 27.07.2012, на котором присутствовали ФИО11, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, участниками единогласно были приняты решения о выходе ФИО11 из состава участников общества, передаче принадлежащей ей доли в размере 40,8%, номинальной стоимостью 16 320 руб., к обществу.

В соответствии с решением №10 от 27.07.2012 доля ФИО11 приобретена обществом, общество обязалось выплатить ФИО11 действительную стоимость доли.

30.08.2012 изменения в сведения об участниках общества зарегистрированы налоговой инспекцией.

Протоколом №11 общего собрания участников общества от 10.09.2012, на котором присутствовали ФИО2, ФИО3 и ФИО4, единогласно утверждены решения о выходе ФИО4 из общества и передаче его доли в размере 20% обществу. 25.09.2012 регистрирующим органом зарегистрированы изменения в сведения об участниках. В результате, ФИО2 принадлежит 19,2% доли, ФИО3 – 20%, обществу - 60,8%.

На общем собрании от 17.07.2013, на котором присутствовали ФИО3 и генеральный директор общества ФИО4, принято решение о передаче доли ФИО2 в размере 19,2% на баланс общества. 26.08.2013 изменения в сведения об участниках зарегистрированы налоговым органом.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Стройтехсервис» от 15.10.2013, на котором присутствовали ФИО3 и генеральный директор общества ФИО4, 80% доли, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью 32 000 руб., распределена ФИО3 Доля ФИО3 составила 100%, номинальная стоимость – 40 000 руб. 07.11.2013 регистрирующий орган зарегистрировал изменения в сведения об участниках общества.

Решением суда от 14.06.2016 по делу №А82-8547/2014, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 14.09.2016, из незаконного владения ФИО3 истребована принадлежащая ФИО8 доля в уставном капитале ООО «Стройтехсервис» в размере 19,2%.

Во владении ФИО3 осталось 80,8% доли в уставном капитале ООО «Стройтехсервис».

В результате незаконного оформления доли, принадлежащей ФИО8, на имя ФИО3, дальнейшее распределение доли, принадлежащей обществу, в размере 60,8%, по мнению истца, также является незаконным. В связи с чем истец просит вернуть указанную долю в общество для дальнейшего ее распределения в соответствии со ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должны быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 4 названной статьи Закона императивно урегулирован вопрос о порядке принятия общим собранием участников общества решения о продаже доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, - такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.

Требования указанной нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были нарушены при принятии общим собранием решения о передаче одному участнику (ФИО3) доли в размере 80% уставного капитала общества: истец (другой участник общества) в собрании участия не принимал и за принятие решения по этому вопросу не голосовал.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «Стройтехинвест», принадлежащей обществу, ФИО3 совершена с нарушением положений ст.ст.22, 24, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решение о распределении доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, должно быть принято на общем собрании участников общества, однако ФИО8 в собрании участия не принимала, о его проведении не извещалась.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу части 1 статьи 168, пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора суд не связан правовой квалификацией отношений, предложенной сторонами, и доводами лиц, участвующих в деле. Он самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд полагает необходимым применить последствия ничтожной сделки в виде возврата доли в размере 60,8% в уставном капитале ООО «Стройтехсервис» обществу.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) долю в уставном капитале в размере 60,8%.

Взыскать с Казакова Артема Анатольевича в пользу Беховской Елены Владимировны 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Каширина Н.В.