Решение от 1 апреля 2019 г. по делу № А66-191/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-191/2019
г.Тверь
01 апреля 2019 года


(резолютивная часть решения от 25 марта 2019 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с участием представителей от истца: ФИО1, от ответчиков: ФИО2 (лично), третьего лица: ФИО3, рассмотрев в судебном заседании

дело по иску Компании «Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед», Никосия, Кипр, (регистрационный номер НЕ 331944),

к ответчикам ФИО4, г. Вышний Волочек, ФИО5, г. Вышний Волочек, ФИО2, г. Вышний Волочек, ФИО6, г. Вышний Волочек, ФИО7, г. Вышний Волочек,

с участием третьего лица: открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат», г. Вышний Волочек,

о взыскании 270 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед», Никосия, Кипр, (далее истец, Компания), являющаяся акционером и действующая в интересах открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат», г. Вышний Волочек обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам членам Совета директоров ФИО4, г. Вышний Волочек, ФИО5, г. Вышний Волочек, ФИО2, г. Вышний Волочек, ФИО6, г. Вышний Волочек, ФИО7, г. Вышний Волочек, о взыскании в солидарном порядке 270 000 рублей убытков.

От ответчиков и открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат», г. Вышний Волочек (далее Акционерное общество) поступили письменные отзывы, в которых ответчик и Акционерное общество с иском не согласились, ссылаясь на то, что члены Совета директоров Акционерного общества при принятии решения от 3 февраля 2017 года действовали добросовестно и разумно, истец не доказал наличие оснований для привлечения к ответственности членов Совета директоров.

К судебному заседанию 19 марта 2019 года от истца поступили возражения на отзыв, доводы ответчиков истец счел несостоятельными, подлежащими отклонению, не опровергающими доводы истца.

Также от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно:

- у открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат» - истребовать документ, подтверждающий оплату административного штрафа в сумме 270 000 рублей, а также протокола заседания совета директоров Акционерного общества № 02/2017 от 03.02.2017 г. с приложениями и дополнениями;

- у главного управления Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Тверской области – истребовать Постановление № ТУ-28-ЮЛ-17-4867/3110-1 от 09.06.2017 г.

В ходе судебного заседания представитель третьего лица ходатайствовал о приобщении в материалы дела вышеупомянутого протокола, а также известил суд о готовности представить доказательства уплаты Акционерным обществом административного штрафа.

С учетом данных обстоятельств, а также наличия судебного акта, предметом рассмотрения которого была, в том числе, правомерность вынесения Постановления № ТУ-28-ЮЛ-17-4867/3110-1 от 09.06.2017 г. суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Истец требование поддержал с учетом доводов искового заявления, возражений на отзыв ответчиков.

ФИО2 требования не признал по изложенным доводам, повторно обратил внимание на отсутствие единообразия судебной и законодательной практики относительно даты получения выписки по счетам, отсутствие признаков недобросовестности в действиях членов совета директоров Акционерного общества.

Третье лицо поддержало заявленные ранее доводы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 25 марта 2019 года 17 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет», присутствующие в судебном заседании представители о дате и времени продолжения рассмотрения дела уведомлены.

После перерыва рассмотрение дела продолжено тем же составом суда, при явке представителей истца, ФИО2 (лично), Акционерного общества.

Представитель третьего лица ходатайствовал о приобщении платежного поручения № 1658 от 31.07.2018 г.

Данный документ был приобщен судом в материалы дела.

Позиции сторон по существу заявленного требования не изменились.

Из материалов дела следует, что Компания «Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед» является акционером открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат» и владеет обыкновенными акциями Акционерного общества в количестве 5 393 шт., что подтверждается прилагаемой выпиской по счету депо. Указанное количество акций составляет более 1% от общего количества размещенных акций Акционерного общества.

24.01.2017 г. Компания и ФИО8, являющиеся в совокупности владельцами более 2 процентов голосующих акций Акционерного общества, направили в адрес Акционерного общества предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров.

К предложению приложены выписка по счету депо Компании от 18.01.2017 г. № 21455581 (выдана НКОАО «Национальный расчетный депозитарий») и выписка по счету депо ФИО8 по состоянию на 19.01.2017 г. № 01-011221061004140П, выданная АО «ФИНАМ» по состоянию на 19.01.2017.

Указанное предложение, а также приложенные к нему документы, поступили в Акционерное общество 26.01.2017 г.

Решением Совета директоров Общества от 03.02.2017 г., оформленным протоколом № 02/2017 названным акционерам отказано во включении выдвинутых предложений в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку дата выписок по счету депо не совпадает с датой внесения предложения, а саму дату внесения невозможно установить ввиду не указания на конверте (оболочке почтового отправления) даты его передачи курьерской службе для отправки.

В результате проверки обращения Компании о нарушении Акционерным обществом его прав как акционера Отделение по Тверской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее – Отделение) выявило, что оснований для отказа во внесении в повестку дня общего собрания акционеров выдвинутых предложений не имелось.

По указанному факту Отделение составило в отношении Акционерного общества протокол от 28.04.2017 г. об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса об административным правонарушениях Российской Федерации, а постановлением от 09.06.2017 г. № ТУ-28-ЮЛ-17-4867/3110-1 признало Акционерное общество виновным в совершении административного правонарушения, назначив наказание в виде штрафа в размере 270 000 руб.

Акционерное общество не согласилось с постановлением Отделения о привлечении к административной ответственности и обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Решением суда от 11.10.2017 г., оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 г. оспариваемое постановление Отделения признано незаконным и отменено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2018 г. судебные акты отменены, в удовлетворении требований Акционерного общества отказано.

Поскольку административный штраф был уплачен Акционерным обществом, а действия ответчиков, по сути, повлекли в этой связи причинение Акционерному обществу убытков на вышеуказанную сумму, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд находит требования подлежащими удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав, что следует из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (ст. 64 Закона об акционерных обществах).

В порядке ст. 65 Закона об Акционерных обществах в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 этой статьи.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие в действиях членов Совета директоров признаков недобросовестности истец обосновывает следующим.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (пункт 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

Предложения должны соответствовать следующим требованиям:

- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями (пункт 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах);

- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать во включении вопросов и кандидатур, только по закрытому перечню оснований (п. 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах):

-акционерами (акционером) не соблюдены сроки поступления предложений в общество;

-акционеры (акционер) не являются владельцами 2% голосующих акций общества;

-предложение не соответствует обязательным требованиям;

-вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Отказ во внесении в повестку дня общего собрания акционеров предложений Компании был мотивирован не совпадением даты выписок по счету депо с датой внесения предложения, при этом саму дату внесения невозможно установить ввиду не указания на конверте (оболочке почтового отправления) даты его передачи курьерской службе для отправки.

Вступившим в законную силу судебным актом, а именно постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2018 г. по делу А66-9223/2017 установлено, что согласно пункту 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу датой поступления предложения является дата вручения курьером.

Материалами дела №А66-9223/2017 подтверждено, что предложение вручено Акционерному обществу курьером 26.01.2017 г. Таким образом, 26.01.2017 является датой поступления предложения.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно пункту 2.7 Положения в случае подписания предложения в повестку дня общего собрания акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии.

Центральный банк Российской Федерации утвердил Положение от 13.11.2015 № 503-П о порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, согласно пункту 12.3 которого депозитарий представляет депоненту по его требованию отчеты об операциях по счетам депо, открытым депоненту, и (или) выписки по таким счетам депо в срок, определенный депозитарным договором.

При этом, ни статьей 53 Закона об акционерных обществах, ни Банком России не установлено требование о том, что дата выписки по счету депо акционера должна совпадать с датой поступления предложения в акционерное общество.

Следовательно, у Акционерного общества не имелось оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 53 Закона, для отказа во включении выдвинутых предложений в повестку дня общего собрания акционеров, а сам отказ, по мнению суда кассационной инстанции, не соответствует Закону.

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет административную ответственность, предусмотренную частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых этим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении дела №А66-9223/2017, суд приходит к выводу, что члены Совета директоров Акционерного общества неправомерно отказали во включении предложения Компании в повестку дня совета директоров, что повлекло за собой взыскание с Акционерного общества административного штрафа в размере 270 000 рублей.

Ссылка ответчика на отсутствие единообразной практики судом отклоняется, как не основанная на фактических обстоятельства. Так, при рассмотрении дела №А40-51748/2015 по заявлению открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат» к Центральному Банку Российской Федерации, об отмене Решения Банка России № РНЖ-59-14/142 от 23.09.2014 г. по жалобе на определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, прекращении производства по административному делу судебным актом было установлено следующее.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 2.7 Положения, в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии. При этом законодательством не установлено требование по приложению выписки по счету депо той же даты, которой акционер направляет предложение в повестку дня общего собрания.

Компанией и ФИО8 к требованию от 24.01.2014 г. были приложены выписки со счета депо от 17.01.2014 г. и 22.01.2014 г., выданные депозитарием ЗАО «ФИНАМ» и депозитарием ОАО «РБ Секьюритиз лимитед», подтверждающие их статус акционеров Акционерного общества.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 53 Закона, в случае, когда акционеры не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящего закона количества голосующих акций общества (не менее чем 2 процентов голосующих акций общества), вопросы, предложенные акционерами, не подлежат включению в повестку общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Судом при рассмотрении дела №А40-51748/2015 был сделан вывод о том, что у Совета директоров Акционерного общества отсутствовали основания для принятия решения об отказе в выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Акционерного общества, а также о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что членам Совета директоров Акционерного общества на момент рассмотрения вопроса о включении предложений Компаний в повестку дня собрания акционеров была известна позиция Банка России, а также арбитражных судов относительно соотношения даты выписки по счету депо к дате поступления предложения акционера о включении вопросов в повестку собрания акционеров.

Критически суд относится и к возражению ответчика, касающеюся наличия в действиях членов Совета директоров признаков разумности и добросовестности судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» неразумность действий (бездействия) директора (членов органов управления юридического лица) считается доказанной, в частности, когда ими принято решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринято действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершена сделка без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на членов органов управления юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора (членов органов управления юридического лица) понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (членов органов управления юридического лица).

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) ответчики могут представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Применительно к конкретной ситуации противоправность решения Совета директоров документально подтверждена постановлением о привлечении Акционерного общества к административной ответственности, соответствующим постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции. Доказанность противоправности действий свидетельствует о неразумности и недобросовестности поведения ответчиков, и соответственно, наличии их вины.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Помимо отсутствия личной заинтересованности, действий в интересах общества, проявления осмотрительности и заботливости которые следует ожидать в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах члены Совета директоров должны обеспечить принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание доказанность противоправности действий по отказу во включении предложений Компании в повестку дня собрания акционеров, с учетом наличия обстоятельств, исключающих добросовестность действий членов Совета директоров, несение Акционерным обществом необоснованных расходов в виде уплаты административного штрафа, требование истца судом удовлетворяется в полном объеме.

Согласно ч. 4 ст. 71 Закона об акционерных обществах в случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно ФИО4, г. Вышний Волочек, ФИО5, г. Вышний Волочек, ФИО2, г. Вышний Волочек, ФИО6, г. Вышний Волочек, ФИО7, г. Вышний Волочек в пользу открытого акционерного общества «Вышневолоцкий ордена «Знак почета» мебельно-деревообрабатывающий комбинат», г. Вышний Волочек (ИНН <***>, ОГРН <***>) 270 000 рублей убытков;

- в пользу Компании «Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед», Никосия, Кипр, (регистрационный номер НЕ 331944) 8 400 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова