Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А41-25205/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25205/19
13 июня 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 года.


Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело №А41-25205/19 по исковому заявлению ПОТРЕБИТЕЛЬСКОГО КООПЕРАТИВА "НИКОЛЬСКАЯ СЛОБОДА-1" к ООО СС "НИКОЛЬСКАЯ СЛОБОДА" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

Специализированный потребительский кооператив по управлению объектами общей инфраструктуры «Никольская слобода» обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Служба сервиса «Никольская слобода» о признании Соглашения от 19.12.2017 № 01/12 о расторжении Договора на выполнение работ и услуг по уходу, содержанию и техническому обслуживанию объектов общей инфраструктуры СПК «Никольская слобода-1» от 18.05.2015 № 2-НС-1/2015 недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между Истцом (Заказчик) и Ответчиком (Исполнитель) заключен Договор на выполнение работ и услуг по уходу, содержанию и техническому обслуживанию объектов общей инфраструктуры СПК «Никольская слобода-1» от 18.05.2015 № 2НС-1/2015, согласно которому Заказчик поручает Исполнителю выполнение работ и услуг по уходу, содержанию и техническому обслуживанию объектов общей инфраструктуры СПК «Никольская слобода-1» согласно Приложению № 1 к настоящему Договору, а Исполнитель оказывает Заказчику возмездные работы и услуги на объектах общей инфраструктуры Заказчика, а Заказчик их оплачивает.

Согласно п. 8.1 Договора настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 18 мая 2018 года.

Пунктами 8.2 и 8.3 Договора установлены случаи, в которых Договор может быть расторгнут досрочно, а именно:

- по инициативе Исполнителя при условии письменного уведомления другой стороны за 30 календарных дней до предлагаемой даты расторжения;

- по инициативе Заказчика при условии письменного уведомления другой стороны за 30 календарных дней до предлагаемой даты расторжения.

19 декабря 2017 года Соглашением № 01/12 данный Договор сторонами был досрочно расторгнут с 20 декабря 2017 года.

Истец в обоснование иска указал, что от имени Истца (Кооператива) указанное Соглашение было подписано 19.12.2017 неправомочным лицом ФИО2, ранее занимавшим должность Директора кооператива.

Согласно пунктам 12.5, 12.10. Устава Кооператива директор кооператива назначается и отстраняется от должности решением Правления Кооператива, Правление Кооператива вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий Директора.

10 сентября 2017 года Внеочередным общим собранием пайщиков Кооператива (пункт 4 Повестки дня собрания) принято решение о прекращении полномочий директора кооператива ФИО2 и назначении на должность директора кооператива ФИО3

22 сентября 2017 года Приказом Директора № 3 ФИО2 был уволен с 23 сентября 2017 года.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 14.02.2018 по делу № 2-413/2018 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания пайщиков, состоявшегося 10 сентября 2017 года.

Своими действиями в виде подписания спорного Соглашения № 01/12 от 19 декабря 2017 года о досрочном расторжении Договора с ответчиком и при отсутствии на момент подписания Соглашения (19 декабря 2017 года) законных на то оснований ФИО2 ограничивает Истца в предъявлении Ответчику в дальнейшем претензионных и исковых требований по неудовлетворительному исполнению Ответчиком своих обязательств по техническому обслуживанию объектов инфраструктуры поселка по расторгнутому Договору.

Вышеуказанные обстоятельства послужили для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела установлено, что в дату подписания оспариваемого Соглашения директором кооператива согласно записям ЕГРЮЛ был именно ФИО2

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами -из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Ответчик был надлежащим образом извещен и предупрежден о смене единоличного исполнительного органа кооператива, об имеющимся конфликте внутри кооператива или иных обстоятельствах, которые могли послужить основанием для сомнений в заключении сделки.

Доводы Истца о подтверждении спорным Соглашением Кооператив удовлетворительное состояние объектов инфраструктуры, которые были вверены Ответчику на техническое обслуживание, а также признает наличие задолженности перед Ответчиком в размере 3 022 580,59 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 19.12.2017 отклоняется судом в связи со следующим.

В обоснование указанного довода Истец представил заключение специалиста № 240-1-50-1.2-180 от 18.02.2016 Центра независимых строительных экспертиз, в соответствии с которым Ответчик, по мнению Истца, нанес ущерб в размере 3 227 945,64 руб.

Данное экспертное заключение не принимается судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку Истец не уведомлял надлежащим образом Ответчика о проведение экспертизы в 2016 году и не приглашал на совместное обследование объектов.

Истцом не доказано, что указанное экспертное заключение соответствует требованиям о проведении досудебной экспертизы, привлеченные специалисты обладают достаточными знаниями и квалификацией, само учреждение имеет лицензию и аккредитацию.

Также следует отметить, что в материалы дела представлено уведомление от 22.12.2017 № 18/2, направленное в адрес Ответчика, подписанное ФИО3, о расторжении Договора № 2 НС-1/2015 с 21.01.2018, в котором также отсутствовало упоминание о причиненных убытках.

Как усматривается из Актов сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком от 18.11.2017, 19.12.2017, Кооператив производил оплату Ответчику в октябре и ноябре 2017 года. Данное обстоятельство не оспаривается Истцом, что является подтверждением надлежащего оказания услуг.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательство того, что сделка заключена неуполномоченным лицом, что Кооперативу причинен ущерб, что со стороны Ответчика было злоупотребление правом, в связи с чем исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Кроме того, в соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Соглашение о расторжении Договора подписано сторонами 10.09.2017.

Настоящее исковое заявление поступило в суд 26.03.2019.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании спорного договора ничтожным.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований о признании договора ничтожным как несоответствующим закону.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.




Судья А.С. Сергеева