Постановление от 10 июля 2019 г. по делу № А65-8667/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48829/2019

Дело № А65-8667/2018
г. Казань
10 июля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца – Коротковой М.С. по доверенности от 13.09.2017,

публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Пекарского М.А. по доверенности от 16.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электростройиндустрия»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019

по делу № А65-8667/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электростройиндустрия» (ОГРН 1141690006370, ИНН 1660196390) к обществу с ограниченной ответственностью «Чаллы Яр» (ОГРН 1091674002166, ИНН 1646026453) о взыскании задолженности в размере 49 863 358,96 руб., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Электростройиндустрия» (далее – истец, ООО «Электростройиндустрия») обратилось Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чаллы Яр» (далее – ответчик, ООО «Чалы Яр») о взыскании задолженности в размере 49 863 358,96 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 исковые требования удовлетворены.

Лицо, не участвующее в деле, - публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», Банк) обжаловало указанное решение в суде апелляционной инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 решение суда первой инстанции от 27.04.2018 отменено. Принят новый судебный акт, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Согласно доводам кассационной жалобы, истец считает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений по договору займа между сторонами настоящего спора. Указал, что производство по апелляционной жалобе Банка подлежало прекращению, в связи с пропуском шестимесячного срока на апелляционное обжалование решения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

По утверждению кассатора, основанием возникновения задолженности ответчика являются договор займа от 12.01.2015, заключенный между ООО «Сувар Строй» (заимодавец) и ООО «Чаллы Яр» (заемщик), согласно которому заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа до 31.12.2017 и уплатить проценты за пользование займом в размере 14% годовых; договор цессии от 31.12.2016, заключенный между ООО «Сувар Строй» (цедент) и ООО «ИнвестСтрой» (цессионарий), согласно которому цедент уступил, а цессионарий приниял право (требование) к ООО «Чаллы Яр» (должник) по договору займа от 12.01.2015 в сумме 46 561 967,16 руб.; договор цессии от 31.10.2017, заключенный между ООО «ИнвестСтрой» (цедент) и ООО «Электростройиндустрия» (цессионарий), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к ООО «Чаллы Яр» (должник) по договору займа от 12.01.2015 в сумме 49 863 358,96 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 314, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком, а также учитывая, что ответчик заявленные требования не оспорил, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Обжалуя решение в суде апелляционной инстанции, ПАО «Тафондбанк» указало, что в действиях ООО «Чаллы Яр», ООО «Сувар Строй», ООО «ИнвестСтрой» и ООО «Электростройиндустрия» имеет место злоупотребление правом, выразившееся в заключении цепочки ничтожных сделок: договора займа от 12.01.2015, договора цессии от 31.12.2016, договора цессии от 31.10.2017 с целью создания задолженности и последующего инициирования банкротства должника, предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов должника, контроля процедуры банкротства посредством аффилированных с должником компаний.

Учитывая, что в отношении ответчика возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве) и что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно принял к рассмотрению жалобу банка, восстановив пропущенный срок на апелляционное обжалование решения.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что Банк доказал необходимую совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, из представленных Банком в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Сувар Строй» являлось аффилированным лицом с ООО «Чаллы Яр», поскольку на момент заключения договора займа учредителем ООО «Сувар Строй» и ООО «Чаллы Яр» с долей участия в уставном капитале обществ в размере 100 % являлось ООО «Сувар Девелопмент».

Также, из анализа бухгалтерской отчетности и выписки из расчетного счета ООО «Чалы Яр», суд апелляционной инстанции установил, что у ответчика отсутствовала экономическая целесообразность в получении заемных денежных средств, общество находилось в устойчивом финансовом положении, обязательства перед кредиторами в 2015 году исполнялись надлежащим образом, остаток денежных средств на расчётном счете должника всегда был положительным.

Кроме того, учтено, что заключение договора займа не имело экономического смысла и для заимодавца, о чем свидетельствуют условия договоров займа, в которых отсутствует порядок начисления процентов, длительный срок возврата займа – 3 года, в течение которого не выплачиваются проценты, не предусмотрены санкции за нарушение обязательств.

При этом на момент заключения договора займа 12.01.2015 у ООО «Чаллы Яр» уже имелось не исполненное в течение шести месяцев обязательство перед ООО «Сувар Строй» на сумму 4 665 492, 37 руб. Суд апелляционной инстанции верно указал, что предоставлением ООО «Сувар Срой» займа при таких обстоятельствах не отвечает стандартам нормального поведения участников гражданского оборота и свидетельствует об иных мотивах совершения сделки.

Не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность приобретения цессионарием (как первым, так и вторым) права требования к ООО «Чаллы Яр» на сумму 46 561 967,16 руб. по их номинальной стоимости. Ни ООО «ИнвестСтрой», ни ООО «Электростройиндустрия» не представлено надлежащих доказательств перехода прав и обязанностей по договору цессии, доказательства оплаты уступленного права требования.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности, руководствуясь статьями 1, 6, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 37 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях ООО «Чаллы Яр», ООО «Сувар Строй», ООО «ИнвестСтрой», ООО «Электростройиндустрия» усматривается злоупотребление правом, выразившееся в заключении цепочки ничтожных сделок, с целью создании задолженности и последующего инициирования банкротства должника, предъявления требований о включении в реестр требований кредиторов должника, контроля процедуры банкротства посредством аффилированных с должником компаний.

При таких обстоятельства апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу № А65-8667/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.Н. Смоленский


Судьи Н.Н. Королёва


В.В. Александров