Постановление от 3 августа 2025 г. по делу № А19-27805/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2409/2025

Дело № А19-27805/2023
04 августа 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Палащенко И.И., Пенюшова Е.С.,

при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 23.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эко+» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2025 года по делу № А19-27805/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЭКО+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ЭКО+») обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о признании недействительными:

- договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.03.2019 между ООО «Эко+» и ООО «СтройОптима» (прекратило деятельность 27.06.2023, при этом истцом указано, что договор прикрывает передачу имущества в аренду ФИО2) в отношении земельного участка с кадастровым номером 38:36:000013:17061, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Эко+» стоимости права аренды земельного участка в размере 2 600 000 рублей;

- договора долевого участия №21П-2016 от 20.12.2018 между ООО «Эко+» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО7; восстановления права собственности ООО «Эко+» на объект недвижимости - нежилое помещение по адресу г. Иркутск, ул. Первомайская, д. 38/1, пом. №23, кадастровый номер 38:36:000013:22314;

- договора инвестирования между ООО «Эко+» и ФИО4 от 20.04.2014 в отношении помещения с кадастровым номером 38:36:000026:13869, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Эко+» стоимости имущества в размере 3 000 000 рублей;

- сделки между ООО «Эко+» и супругами ФИО2 и ФИО6 по отчуждению следующих нежилых помещений: кадастровый номер 38:36:000026:13846, машино-место № 14; кадастровый номер 38:36:000026:13850, машино-место № 15; кадастровый номер 38:36:000026:13847, машино-место № 16, применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО6, восстановления права собственности ООО «Эко+» на названные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2025 года, принят отказ от иска в части требования о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ЭКО+», ФИО2, ФИО6 по отчуждению нежилого помещения площадью 28 кв.м., кадастровый номер 38:36:000026:12416, машино-место № 8, и применении последствий недействительности сделки, производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности. Обращает внимание, что об отсутствии у общества имущества ФИО1 узнал 29.11.2022 при получении соответствующего уведомления в рамках исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2022 по делу А19-7611/2021 об истребовании у ООО «ЭКО+» документации, информация о существе сделок и надлежащих ответчиках была им получена лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, в связи с чем полагает срок исковой давности непропущенным.

Полагает, что средства от продажи объектов недвижимости не поступали в пользование ООО «ЭКО+» и не распределялись в качестве прибыли, судами необоснованно было отказано в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств (приходно-кассовых ордеров) и не дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам.

Указывает, что как директор по развитию осуществлял поиск новых земельных участков для стройки, контролировал и оптимизировал работу строителей, не отслеживая информацию о заключенных обществом сделках.

Считает выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и не основанными на представленных в дело доказательствах.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, ФИО5, ФИО4 указали на ее необоснованность.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, ФИО2 и его представитель полагали кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ЭКО+» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2009, участниками общества в настоящее время являются ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая, ФИО2 также является директором общества.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, ФИО1 указал, что обществом в лице директора ФИО2 в период с 2014 по 2019 годы заключены сделки по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, в пользу самого ФИО2, а также аффилированных и подконтрольных ФИО2 лиц.

По мнению истца, спорные сделки заключены в ущерб интересам общества, с целью прикрыть действия по фактической передаче имущества общества ФИО2, денежные средства по сделкам обществу не передавались, следовательно, они недействительны по статьям 170, 173, пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая по существу иска, ответчики в суде первой инстанции, помимо прочего, заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 65.2, 67, 166, 167, 170, 173, 174, 179, 181, 182, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, статьями 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из пропуска истцом срока исковой давности и отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В связи с наличием у спора корпоративного характера в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ иск правомерно предъявлен в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплено право участников корпорации на оспаривание совершенных корпорацией сделок.

Ответчиками при рассмотрении иска было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Применительно к обстоятельствам спора судами правомерно отмечено, что для определения срока исковой давности по заявленным требованиям существенное значение имеет момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что в период с 2013 по 2020 годы ФИО1 занимал должность директора общества по развитию, ежедневно находился в офисе общества, в офисе также работала его супруга – ФИО8, истец занимался совместно с ФИО4 продажей квартир от имени ООО «ЭКО+». В указанный период корпоративный конфликт в обществе отсутствовал, ФИО1 не предпринимались меры к инициированию общих собраний общества, в дело не представлены доказательства того, что истцу в указанный период чинились какие-либо препятствия в реализации прав участника, в том числе на получение информации о совершаемых обществом сделках, с учетом занимаемой им должности. ФИО2 указано, что для принятия управленческих решений и получения любой информации о деятельности общества проведения общих собраний не требовалось, подписание протоколов общего собрания о продлении полномочий директора осуществлялось в рабочем порядке.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отклонили доводы истца об установлении им сведений о сделках только 29.11.2022 и в ходе судебного разбирательства как противоречащих представленным в дело доказательствам, пришли к мотивированному выводу об осведомленности истца о сделках при их заключении и принятии истцом решения об оспаривании сделок не по факту установления сведений об их совершении и надлежащих ответчиках, а по факту возникновения корпоративного конфликта с ФИО2 в качестве способа его разрешения.

Выводы судов также согласуются с представленным при рассмотрении дела в суде первой инстанции вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 10.11.2021 по делу №2-2441/2021.

Кроме того, судами обоснованно отмечено, что указание истца как участника общества на отсутствие необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Верховного Суда РФ от 19.12.2023 № 303-ЭС23-24305 по делу № А51-709/2021.

С учетом дат заключения спорных сделок и предъявления иска в суд только 28.11.2023 суды правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности при предъявлении иска.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ суд первой инстанции в рамках предоставленных полномочий и с учетом представленных в дело доказательств правомерно не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, осуществил проверку обоснованности заявления истца о фальсификации приходно-кассовых ордеров иным способом – путем сопоставления и исследования с другими представленными в дело документами, а также оценки совокупности представленных в дело доказательств. По результатам проверки заявление истца судом мотивированно было отклонено с  указанием на отсутствие признаков фальсификации оспариваемых истцом доказательств.

С учетом установленных по делу обстоятельств отказ судов в иске является правомерным.

Судебные акты содержат подробную и мотивированную оценку совокупности представленных в дело доказательств, при этом нарушения правил оценки доказательств и нарушения судами распределения бремени доказывания судом округа не установлено. Несоответствия выводов судов по существу спора представленным в дело доказательствам судом округа также не установлено.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2025 года по делу № А19-27805/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко

Е.С. Пенюшов