Решение от 14 ноября 2017 г. по делу № А57-29697/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29697/2016
15 ноября 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ-ТОРГ» (далее - ООО «ГСМ-ОПТ-ТОРГ»), 440000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альянс» (далее – ООО «ГК «Альянс»), 410064, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО2, по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2016 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ-ТОРГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «ГК «Альянс», ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2017 г. (резолютивная часть объявлена 30.03.2017 г.) заявление признано обоснованным, введена процедура на пять месяцев сроком, по 30 августа 2017 года. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 71 от 22.04.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2017 (резолютивная часть объявлена 31.07.2017) арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника с 31.07.2017 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2017 (резолютивная часть объявлена 19.09.2017) утвержден временным управляющим должника ФИО2 (регистрационный номер в реестре 15888, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 410054, <...>), член Союза арбитражных управляющих «Авангард» (105062, <...>).

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего о своей деятельности по состоянию на 02.11.2017, анализ финансового состояния ООО «ГК «Альянс», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «ГК «Альянс» от 24.10.2017, реестр требования кредиторов по состоянию на 02.11.2017, протокол собрания кредиторов ООО «ГК «Альянс» от 02.11.2017, бюллетени для голосования, журнал регистрации участников собрания кредиторов, документы, подтверждающие полномочия участников собрания.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Временный управляющий в судебном заседании суду пояснил, что им выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, поскольку восстановление платежеспособности должника невозможно, что подтверждено результатами анализа финансового состояния должника, ходатайствует о признании ООО «ГК «Альянс» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Представитель должника, иные кредиторы в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публикации указанных сведений на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Федеральным законом от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" в гл. 12 в целом и ст. 121 АПК РФ в частности были внесены изменения, устанавливающие коммуникационную связь между арбитражным судом и участниками арбитражного процесса с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания. В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, заслушав временного управляющего, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 26414,861 тысяч рублей.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим ООО «ГК «Альянс» были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области; Гостехнадзор Саратовской области, Ленинский РОСП №1 г. Саратова, Управление ГИБДД МУ МВД России по Саратовской области, ГУ – Саратовское региональное отделение ФСС РФ, УПФР в Ленинском районе г. Саратова, Запрос в ТУ Росимущества в Саратовской области, Комитет Инвестиционной политики и имущественных отношений Саратовской области, МРЭО по г. Саратову и Саратовской области, ФГБУ «ФКП Росреестра» по Саратовской области, ФКУ Центр ГИМС МЧС РФ по Саратовской области, ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ», АО ФИО4 Россельхозбанка.

Согласно информации, предоставленной из государственных органов и учреждений у должника имеется следующее имущество:

1. Транспортное средство RENAULT PREMIUM, VIN <***> с 09.11.2011 по настоящее время;

2. Транспортное средство RENAULT PREMIUM, VIN <***> с 09.11.2011 по настоящее время;

3. Транспортное средство SAVELL SAMRO, VIN <***> с 09.11.2011 по настоящее время;

4. Транспортное средство RENAULT PREMIUM 440, VIN <***> с 09.11.2011 по настоящее время;

5. Транспортное средство RENAULT PREMIUM 440, VINX9P25KPA000001751 с 16.11.2011 по настоящее время;

6. Транспортное средство SAVELL SAMRO, VIN <***> с 16.11.2011 по настоящее время;

7. Транспортное средство SAVELL SAMRO, VIN <***> с 01.12.2011 по настоящее время;

8. Транспортное средство SAVELL SAMRO, VIN <***> с 01.12.2011 по настоящее время;

9. Транспортное средство BMW 320D, VIN: <***> с 05.06.2013 по настоящее время.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

На основе анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы: источники капитала имеют неудовлетворительную структуру - заемный капитал критично превышает собственный, без финансовой помощи учредителей или извне, восстановление платежеспособности даже с учетом реализации заложенного имущества будет невозможно. Капитал и резервы по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период практически отсутствуют.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ГК «Альянс», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «ГК «Альянс»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «ГК «Альянс».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 02.11.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 11.11.2017 составляет 31 701 368,08 руб., что составляет 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 02.11.2017 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 02.11.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов большинством голосов приняло следующие решения:

1. Решение о принятии к сведению отчет временного управляющего ООО «Группа Компаний «Альянс» о своей деятельности: не принято.

2. Не ходатайствовать перед Арбитражным судом Саратовской области о введении финансового оздоровления.

3. Не ходатайствовать перед Арбитражным судом Саратовской области о введении внешнего управления.

4. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Саратовской области о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Группа Компаний «Альянс».

5. Не избирать комитет кредиторов.

6. Не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, временного управляющего.

7. Избрать САУ «Авангард» в качестве организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

8. Возложить обязанности по ведению реестра на конкурсного управляющего.

9. Определить местом проведения собрания кредиторов должника адрес: <...>.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ООО «ГК «Альянс» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

Вместе с тем, суд обращает внимание конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альянс», что согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей (уплаченные заявителем по чеку-ордеру от 25.11.2016) подлежат взысканию с ООО «ГК «Альянс» в пользу ООО «ГСМ-ОПТ-ТОРГ».

Руководствуясь статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альянс» (410064, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, сроком на четыре месяца, по 09 марта 2018 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 06 марта 2018 года на 10 часов 15 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 301.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Альянс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-ОПТ-ТОРГ» (440000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57 (факс), документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Л.А. Макарихина