Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А14-3644/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-3644/2020

« 19 » июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «ГранМикс», с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 8903700 руб. действительной стоимости доли,

при участии в заседании:

от истца - ФИО3, представитель по доверенности 36АВ3029965 от 14.12.2019,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (далее – ответчик, ООО «ГранМикс») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГранМикс», взыскании судебных издержек.

Определением суда от 26.03.2020 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, исковое заявление ФИО2 о взыскании 10000 руб. действительной стоимости доли принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 12.05.2020.

В предварительном судебном заседании 12.05.2020 представитель истца заявил об увеличении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика 8903700 руб. действительной стоимости доли.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято увеличение истцом размера исковых требований до 8903700 руб. действительной стоимости доли.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 19.05.2020 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в представленном отзыве, указывая следующее.

ФИО2 являлся участником ООО «ГранМикс», номинальная стоимость доли - 1000 руб., размер доли в уставном капитале 10 %.

29.11.2019 истец направил в адрес ООО «ГранМикс» заявление (требование) о предоставлении заверенной бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах общества, расшифровку счета 01 бухгалтерского учета, инвентарные карточки основных средств, а также расшифровку дебиторов и кредиторов общества (с указанием на стороны договора, суть обязательства, размер долга и т.д.);

Истцу 06.12.2019 была направлена надлежащим образом заверенная копия бухгалтерского баланса общества, а также заверенная копия отчета о финансовых результатах за 2018г. При этом участник общества был уведомлен о том, что иная запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер (составляет коммерческую тайну общества), в связи с чем, ФИО2 было предложено подписать соглашение о неразглашении. Однако уведомление, полученное истцом 14.12.2019 было оставлено истцом без ответа.

Более того, как отмечал сам истец, у него возникли некоторые разногласия с иными участниками общества. Данные разногласия заключались в том, что ФИО4 19.06.2019 стал учредителем организации ООО «РЕФРАТЕРМ» ОГРН <***>, являющейся конкурентом ООО «ГранМикс» в области реализации продукции металлургической отрасли. Кроме того, как указывает сам истец в исковом заявлении, в данной организации он является не только учредителем, но и техническим директором. При этом информация, которую требует от общества его участник, является коммерческой тайной и носит конфиденциальный характер.

По мнению ответчика, о злоупотреблении истцом правом на получение информации об обществе свидетельствует тот факт, что интерес истца в получении информации о заключенных хозяйственных договорах общества (в том числе о контрагентах, сути обязательства и т.д.) не связан с расчетом действительной стоимости доли. При этом заявитель считает, что ФИО4 осуществляет сбор коммерческой информации о деятельности ООО «ГранМикс» с целью создания конкурентного преимущества организации ООО «Рефратерм» в сфере металлургической промышленности, что создает условия для недобросовестной конкуренции и свидетельствует о злоупотреблении правом.

ФИО2 направил в адрес ответчика заявление участника общества о выходе из общества от 03.12.2019. Ответчиком заявление о выходе было получено 06.12.2019. Следовательно, для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо определить размер оплаченной участником части вклада в уставный капитал; кроме того, вопрос о выплате действительной стоимости доли должен быть разрешен с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания.

При этом, представителем ответчика в предварительном судебном заседании 19.05.2020 было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, на разрешение эксперта ответчик просил поставить следующие вопросы:

- Приведет ли выплата действительной стоимости доли к выявлению признаков банкротства у общества?

- Определить действительную стоимость доли вышедшего участника ООО «ГранМикс» ФИО2?

В предварительном судебном заседании 19.05.2020 представитель истца не возражал против принятия судом к рассмотрению ходатайства о назначении судебной экспертизы, разрешение вопроса о её назначении полагал возможным после представления документов о хозяйственной деятельности общества.

Протокольным определением суда от 19.05.2020 судом ходатайство представителя ответчика о назначении судебной экспертизы принято к рассмотрению, при этом, ответчику было предложено представить кандидатуру экспертного учреждения (эксперта), которому он просит поручить проведение судебной экспертизы, сведения от экспертного учреждения о возможности проведения судебной экспертизы по заявленным вопросам, её стоимости и сроках проведения, кандидатурах экспертов, их квалификации, перечне документов, необходимых для проведения экспертизы; доказательство внесения в счет суда денежных средств в счет оплаты экспертизы; документы, необходимые для проведения экспертизы; окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 17.06.2020.

В судебное заседание 17.06.2020 ответчик не явился, о месте и времени проведения судебного заседания надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Представитель истца в судебном заседании 17.06.2020 в разрешении ходатайства представителя ответчика о назначении судебной экспертизы полагался на усмотрение суда.

Судом установлено, что протокольное определение суда от 19.05.2020 в части представления дополнительных сведений и документов к ходатайству о назначении судебной экспертизы ответчиком не исполнено.

На основании статей 64, 65, 67, 75, 159 АПК РФ ходатайство представителя ответчика о назначении судебной экспертизы оставлено судом без удовлетворения, ввиду не представления ответчиком кандидатуры экспертного учреждения (эксперта), которому он просит поручить проведение судебной экспертизы, сведений от экспертного учреждения о возможности проведения судебной экспертизы по заявленным вопросам, её стоимости и сроках проведения, кандидатур экспертов, их квалификации, перечне документов, необходимых для проведения экспертизы; доказательства внесения в счет суда денежных средств в счет оплаты экспертизы; документов, необходимых для проведения экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании 17.06.2020 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 17.06.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «ГранМикс» за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что участниками ООО «ГранМикс» являлись ФИО2 (10 % уставного капитала), ФИО5 (66 % уставного капитала) и ФИО6 (24 % уставного капитала).

Согласно пунктам 5.1.6, 7.10 и 7.16 устава ООО «ГранМикс», утвержденного решением № 1 общего собрания учредителей 24.05.2013 (далее – устав ООО «ГранМикс»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества. В случае, предусмотренных настоящей статьей устава, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли (части доли), определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню возникновения соответствующей обязанности. С согласия участника, ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

ФИО2 направил адрес в ООО «ГранМикс» нотариально удостоверенное заявление от 03.12.2019 о выходе из общества. Из представленной в материалы дела копии отчета об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 39631089947355 следует, что заявление о выходе было получено обществом 06.12.2019.

Из представленной истцом копии бухгалтерского баланса ООО «ГранМикс» по состоянию на 31.12.2018 усматривается, что величина активов общества на отчетную дату составляет 148324 тыс. руб., величина пассивов (сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств) – 84262 тыс. руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пунктам 5.1.6, 7.10 и 7.16 устава ООО «ГранМикс», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества. В случае, предусмотренных настоящей статьей устава, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли (части доли), определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню возникновения соответствующей обязанности. С согласия участника, ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

Факт получения обществом заявления ФИО2 о выходе из общества подтверждается копией отчета об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 39631089947355 из которого следует, что заявление о выходе было получено обществом 06.12.2019, а также пояснениями ответчика, изложенными в отзыве на исковое заявление.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с 06.12.2019 доля ФИО2. в уставном капитале ООО «ГранМикс» в размере 10 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «ГранМикс» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов ООО «ГранМикс», рассчитанная по состоянию на 31.12.2018 составила 148324 тыс. руб., соответственно действительная стоимость доли ФИО2 – 8903700 руб.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено.

Возражая против заявленных требований ответчик указывал, что для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику, необходимо определить размер оплаченной участником части вклада в уставный капитал; кроме того, вопрос о выплате действительной стоимости доли должен быть разрешен с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на получение действительной стоимости его доли в связи с непредставлением доказательств оплаты доли в установленном порядке признается судом необоснованным исходя из положений статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств перехода к обществу доли ФИО2 и ее последующей реализации.

Ответчиком также не представлено доказательств наличия препятствий в выплате действительной стоимости доли, предусмотренных пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, согласно представленному в материалы дела отчету о финансовых результатах за 2018 год, ООО «ГранМикс» была получена прибыль в размере 7740 тыс. руб.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8903700 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований) подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 67519 руб. Истец при обращении в суд с настоящим иском уплатил государственную пошлину в сумме 2000 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в пользу истца 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 65519 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 8905700 руб., в том числе 8903700 руб. действительной стоимости доли, 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГранМикс» (с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 65519 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова