Решение от 24 октября 2022 г. по делу № А56-96403/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96403/2021
24 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью «СП Груп»

2) общество с ограниченной ответственностью «СК Альтернатива»

Третьи лица: ФИО3, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, общество с ограниченной ответственностью «Авто-Курорт», общество с ограниченной ответственностью «Фортуна+»

о признании сделки недействительной


при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 24.02.2022

от ответчиков: 1 - ФИО5 по доверенности 01.02.2022, 2 – не явился (извещен)

от третьих лиц: 2 – ФИО6 по доверенности от 10.01.2022, 1,3,4 - не явились (извещены)

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СП Груп» и обществу с ограниченной ответственностью «СК Альтернатива» о признании недействительной сделки.

17.12.2021 от ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 28.12.2021 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании из РОСРЕЕСТРА материалов реестрового дела в отношении спорного объекта недвижимости – земельного участка кадастровый №78:36:0000000:4693.

Представитель ООО «СП Груп» передал суду копию протокола №1 внеочередного собрания участников общества от 03.02.2020, копию договора аренды земельного участка №02/ЗК-08281 от 27.02.2015, копию договора аренды земельного участка №02/ЗК-08745 от 18.02.2020, копии дополнительных соглашений от 24.09.2020 и 25.12.2020.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

18.01.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО2 просит признать недействительными дополнительное соглашение №2 от 25.12.2020 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745, дополнительное соглашение №3 от 22.07.2021 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

19.01.2022 от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Авто-Курорт».

27.01.2022 от Управления Росреестра по Санкт-Петербургу поступили материалы реестрового дела в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...> уч.3, (восточнее дома 140, лит.А), кадастровый номер 78:36:0000000:4693.

В судебном заседании 08.02.2022 представитель истца передал суду ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Фортуна+», ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении земельного участка.

Представитель ООО «СП Груп» передал суду отзыв на иск, дополнительные документы, возражал против ходатайств истца.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Авто-Курорт», ООО «Фортуна+».

В судебном заседании 29.03.2022 представитель истца передал суду уточненные исковые требования (№312/021 от 27.03.2022), согласно которым ФИО2 просит признать недействительными:

- соглашение об отступном от 15.12.2020, заключенное между ООО «СК Альтернатива» и ООО «СП Груп»;

- дополнительное соглашение №2 от 25.12.2020 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- запись государственной регистрации №78:36:0000000:4693-78/011/2021-8 от 05.03.2021;

- дополнительное соглашение №3 от 22.07.2021 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- запись государственной регистрации №78:36:0000000:4693-78/011/2021-11 от 03.08.2021.

Ходатайство об уточнении исковых требований содержит ходатайство об истребовании у ООО «Авто-Курорт» документа о приеме в свое ведение от ООО «СК Альтернатива» путем переуступки последним договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

Представитель ООО «СП Груп» передал суду копии платежных поручений о перечислении ООО «СК Альтернатива» в адрес ООО «СП Груп» денежных средств по оплате услуг по предоставлению земельных участков.

Представитель Комитета передал суду отзыв на иск, дополнительные документы.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство истца об истребовании документов (пункт 3 уточненных исковых требований №312/021 от 27.03.2022).

25.04.2022 от ООО «Авто-Курорт» поступила письменная позиция по делу.

В судебном заседании 17.05.2022 представитель истца передал суду ходатайство, из которого следует, что в системе КАД Арбитр к отзыву ООО «Авто-Курорт» прикреплен иной документ. Кроме этого заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела и завил ходатайство о повторном обязании ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт» предоставить документ о приеме в свое ведение от ООО «СК Альтернатива» путем переуступки последним договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

В судебном заседании 12.07.2022 представитель истца передал суду ходатайства о назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о наложении судебного штрафа на ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт» за непредставление документов о приеме в свое ведение от ООО «СК Альтернатива» путем переуступки последним договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

Представитель ответчика пояснил, что все документы, подтверждающие переход права пользования земельным участком, находятся в материалах дела и в материалах регистрационных дел, представленных КИО.

Определением от 29.03.2022, от 17.05.2022 суд обязывал ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт» представить в суд документ о приеме в свое ведение от ООО «СК Альтернатива» путем переуступки последним договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745. Определения не были исполнены, в связи с чем суд счел необходимым назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении судебного штрафа на указанных лиц.

06.09.2022 от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому ФИО2 просит:

- признать недействительной ничтожную сделку ООО «СК Альтернатива» с ООО «Авто-Курорт» по устному договору передачи договора аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- признать недействительным соглашение об отступном от 15.12.2020 между ООО «СП Груп» и ООО «СК Альтернатива»;

- признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 25.12.2020 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- признать недействительным дополнительное соглашение №3 от 22.07.2021 к договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745;

- применить последствия недействительности указанных сделок путем возврата договора аренды в ведение ООО «СП Груп».

07.09.2022 от ООО «СК Альтернатива» поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 13.10.2022 представитель истца передал суду ходатайство о привлечении ООО «Авто-Курорт» в качестве ответчика по делу.

Представитель ООО «СП Груп» передал суду комментарий к отзыву.

Суд не нашел оснований для принятия к рассмотрению измененных исковых требований, поскольку в нарушение статьи 49 АПК РФ новые требования изменяют как предмет, так и основание иска, в связи с чем ходатайство о привлечении ООО «Авто-Курорт» к участию в деле в качестве ответчика также не подлежит удовлетворению.

С учетом представления пояснений суд не находит оснований для наложения судебного штрафа на ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт».

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «СП Груп» (доля 38% уставного капитала общества). Обращаясь в суд с исковым заявлением к ООО «СП Груп» и ООО «СК Альтернатива» о признании недействительными дополнительных соглашений № 2 и 3 к договору аренды от 18.02.2020 № 02/ЗК-08745, ФИО2 указывает, что сделка по передаче прав по договору аренды совершена с заинтересованностью без соответствующего одобрения, в ущерб обществу.

Из материалов дела следует, что 27.02.2015 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и ООО «СП ГРУП» заключен договор аренды №02/ЗК-08281 земельного участка с кадастровым номером №78:36:0000000:4693 для стоянки грузового автотранспорта массой более 3,5 тонн, сроком до 26.02.2020.

24.09.2019 в адрес Учреждения поступило Заявление о предоставлении Участка в аренду для целей не связанных со строительством, без проведения торгов в соответствии со ст. 39.17 Земельного кодекса Российской Федерации, в результате рассмотрения которого 18.02.2020 между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в лице СПб ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» (далее - Учреждения) и ООО «СП ГРУП» подписаны:

-Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 27.02.2015 № 02/ЗК-08281;

-договор аренды Участка от 18.02.2020 № 02/ЗК-08745 для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной массой более 3,5 тонн, сроком до 17.02.2023.

24.09.2020 между Комитетом в лице Учреждения и ООО «СП ГРУП» подписано дополнительное соглашение №1 о продлении срока действия Договора до 17.02.2026.

В рамках рассмотрения обращения ООО «СП ГРУП» о даче согласия на переуступку прав и обязанностей по Договору, Комитетом издано Распоряжение №270- РЗУ от 01.12.2020 о даче согласия на уступку прав по Договору, на основании которого 25.12.2020 между Комитетом в лице Учреждения, ООО «СП ГРУП» и ООО СК Альтернатива» подписано дополнительное соглашение №2, в рамках которого права и обязанности по Договору перешли от ООО «СП ГРУП» к ООО «СК Альтернатива».

В рамках рассмотрения обращения ООО «СК Альтернатива» о даче согласия на переуступку прав и обязанностей по Договору, Комитетом издано Распоряжение № 123-РЗУ от 31.05.2021 о даче согласия на уступку прав по Договору, во исполнение которого между Комитетом в лице Учреждения, ООО «СК Альтернатива» и ООО «Авто-Курорт» было подписано дополнительное соглашение № 3 к Договору, в рамках которого права и обязанности по Договору перешли от ООО «СК Альтернатива» к ООО «Авто-Курорт».

Согласно условиям договора и дополнительных соглашений Учреждение не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества-арендатора, если она не противоречит условиям Договора и законодательству.

Из пояснений ООО «Авто-Курорт» следует, что общество использует земельный участок в соответствии с его целевым назначением: для размещения грузовых автомобилей с разрешенной максимальной мощностью более 3,5 тонн согласно п. 1.2 договора аренды земельного участка № 02/ЗК-08745 от 18.02.2020. Доказательств, опровергающих данную позицию, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Соответствующее извещение о предстоящей сделке было получено ФИО2 31.10.2020.

Пунктом 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Требований о получении согласия на совершение оспариваемой сделки, в общество не поступало (в том числе и от истца по настоящему делу), в связи с чем вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью не выносился на рассмотрение общего собрания.

В соответствии с п. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Сделка по передаче прав требования зарегистрирована в Росреестре 05.03.2021.

Таким образом, на момент совершении сделки установленный законом срок в 15 дней истек (уведомление получено ФИО2 30.10.2020), следовательно, порядок уведомлении о совершении сделки с заинтересованностью Обществом соблюден.

Пунктом 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что генеральный директор уведомлял участников общества о необходимости выделения дополнительных денежных средств на ведение деятельности общества.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СП ГРУП» №1 от 03.02.2020 установлена недостаточность средств для ведения деятельности компании, в связи с чем, по представлению генерального директора на рассмотрение собранием вынесен вопрос об увеличении уставного капитала.

Представитель ФИО2, принимавший участие в указанном общем собрании по доверенности, проголосовал против такого увеличения, в связи с чем решение о внесении денежных средств принято не было (в отсутствие требуемых по закону 2/3 голосов).

О необходимости выделения дополнительных денежных средств на ведение деятельности ООО «СП ГРУП» генеральный директор уведомлял участников общества еще в ноябре 2019 года, что подтверждается служебной запиской от 12.11.2019.

В связи с необходимостью осуществления текущей деятельности ООО «СП Груп» был заключен договор об ответственном хранении специальной техники №1 от 10.02.2019. В процессе исполнения указанного договора ООО «СК Альтернатива» произвело переплату за услуги, которую потребовало возвратить в связи расторжением договора. Однако, поскольку денежных средств к возврату у ООО «СП Груп» не имелось, между сторонами было заключено соглашение об отступном от 15.12.2020, а именно, взамен имеющейся задолженности было предоставлено имущество в виде права требования по договору аренды земельного участка от 18.02.2020 №02/ЗК-08745.

При таких обстоятельствах причинение ущерба ООО «СП Груп» отсутствует, поскольку задолженность перед третьим лицом погашена, обязательство перед кредитором выполнено в полном объеме.

Суд учитывает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представлено надлежащих доказательств ухудшения финансового состояния общества, а также доказательств вложения своих собственных средств в организацию деятельности общества. ООО «СП Груп» не находится в стадии ликвидации, не имеет предбанкротного состояния, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность, имеет положительный бухгалтерский баланс.

В соответствии с п. 3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - 14-ФЗ) руководитель Общества, являясь его Единоличным исполнительным органом, действует без доверенности, в том числе представляя его интересы и совершая сделки.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В материалах настоящего дела имеются доказательства правомочности действий ФИО7 в должности генерального директора, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.