Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А40-273807/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-273807/22-114-2155
12 апреля 2024г.
г.  Москва



Резолютивная часть решения объявлена                          08 апреля 2024г.

Мотивированное решение изготовлено                             12 апреля 2024г.


Арбитражный суд в составе судьи Тевелевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Д.А.,

рассмотрел дело по иску ООО «Смарт Лоджистик Айдиа» (ИНН: <***>)

к ООО «Ресо-лизинг» (ИНН: <***>)

о признании условий договора недействительными


В судебное заседание явились:

от истца – не явился

от ответчика – Редька А.Д., по дов.от 28.09.2023 



УСТАНОВИЛ:

ООО «Смарт Лоджистик Айдиа» обратился с исковым заявлением к ООО «Ресо-лизинг» о признании недействительными п.п. 4 и 5 дополнительного соглашения к договору №7638ЕК-СЛА/02/2022 от 10.02.2022г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2023 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя судебный акт суд кассационной инстанции указал на следующее: дать оценку денежной сумме, установленной в оспариваемых пунктах, на предмет ее соразмерности имущественным потерям кредитора с учетом того, что ее уплата не должна служить способом обогащения кредитора, при установлении несоразмерности упомянутой денежной суммы имущественным потерям кредитора, разрешить вопрос о снижении данной денежной суммы, учитывать вступившее в законную силу решение Чертановского районного суда г. Москвы от 21.06.2023г.

Истец не явился, извещен. К началу заседания от  истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы стоимости изъятого предмета лизинга, которое отклонено протокольным определением, исходя из предмета и основания заявленных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Как усматривается из материалов дела, 10.02.2022г. между истцом и ответчиком заключен договор №7638ЕК-СЛА/02/2022, в соответствии с которыми ответчик обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а истец принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал в лизинг истцу имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что истец за владение и пользование предметом лизинга уплачивает ответчику лизинговые платежи в порядке, предусмотренные графиком.

12.08.2022г. между сторонами подписано дополнительное соглашения, пунктами 4 и 5 которого установлено что сумма несписанной части первичного аванса по договору лизинга составляет 535 088руб. 00коп. Возврат авансового платежа лизингополучателю не производится.

Стороны определяют на дату подписания дополнительного соглашения, что комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 535 088руб. 00коп. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

Посчитав указанные условия дополнительного соглашения несостоятельными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Так, из п.1 спорного дополнительного соглашения усматривается что договор лизинга расторгнут в связи с отказом лизингополучателя от исполнения договора.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, принцип свободы договора применяется к дополнительному соглашению равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014г. №35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014г. №16 «О свободе договора и ее пределах».

Дополнительное соглашение фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения договора лизинга в связи с односторонним отказом лизингополучателя от его исполнения, основания для вывода о нарушении пределов свободы договора отсутствуют.

Так, в соответствии с п. 1.1 дополнительного соглашения лизингополучатель, являясь инициатором расторжения договора лизинга, обязуется возместить лизингодателю все расходы и убытки, возникшие в связи с расторжением договора лизинга.

На основании п. 1.2 дополнительного соглашения расходы, связанные с досрочным расторжением договора, включают расходы по предпродажной подготовке, в том числе восстановительному ремонту, хранению, выплате комиссионного вознаграждения и непосредственной продаже предмета лизинга. Расходы от реализации предмета лизинга включают сумму, равную разнице между остаточной стоимостью предмета лизинга (первоначальной стоимостью за вычетом, начисленной на момент возврата из лизинга амортизации) с учетом НДС и ценой реализации предмета лизинга.

Таким образом, убытки по договору лизинга должны быть определены следующим образом: стоимость ТС по ДКП - остаточная стоимость (ОС+20%НДС) - расходы.

В п.п. 4, 5 дополнительного соглашения установлено, что возврат авансового платежа лизингополучателю не производится, а комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 535 088руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

П.п. 4, 5 дополнительного соглашения повторяют п. 2.8 приложения № 4 к договору лизинга, согласованный сторонами при заключении договора лизинга и не оспоренный лизингополучателем, в соответствии с которым в случае расторжения договора лизинга аванс, уплаченный лизингополучателем, подлежит возврату последнему только после возврата продавцом всех сумм, уплаченных лизингодателем по обязательному договору, во всех иных случаях расторжения договора лизинга аванс (остаток аванса) возврату не подлежит.

При этом определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» не противоречит принципу свободы договора, так как данные разъяснения не относятся к императивным нормам.

Следовательно, отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей, а также не может рассматриваться как условие, нарушающее баланс интересов сторон и ущемляющее интересы лизингополучателя, в связи с чем подлежит исполнению на основании ст. 309 ГК РФ.

При новом рассмотрении, судом установлено, что вступившим в законную силу решением Чертановского районного суда от 21.06.2023 исковые требований ООО «РЕСО –Лизинг» о солидарном взыскании убытков 1.759.134руб.49коп. по п.1.2 соглашения от 12.08.2022 удовлетворены. Расчет произведен по условиям п.1.2 соглашения.

Согласно ч.3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так, п.п.4 и 5 дополнительного соглашения установлено, что сумма несписанной части первичного аванса по договору составляет 535.088руб., возврат авансового платежа лизингополучателю не производится. Комиссия за досрочное расторжение лизинговой сделки составляет 535.088руб. и считается оплаченной полностью из остатка аванса лизингополучателя.

В соответствии с дополнительным соглашением №2 к договору лизинга, срок договора с 10.02.2022 по 28.02.2027, общий размер платежей 10.001.732руб., размер аванса  - 574.000руб.

Материалами дела установлено, что за период с 10.02.2022 по 12.08.2022 лизингополучатель уплатил 1.005.923руб.76коп., из которых 574.000руб. аванс, 427.597руб. лизинговые платежи, 4.326руб.76коп. неустойка.

В п.6.2 договора лизинга установлено, что уплаченный аванс засчитывается в счет частичной оплаты лизинговых платежей и (или) выкупной стоимости предмета лизинга в сроки и в суммах, указанных в графику платежей. Таким образом, по состоянию на 12.08.2022 (расторжение договора) сумма несписанной части первичного аванса составила 535.088руб., что отражено в оспариваемом лизингополучателем п.4 дополнительного соглашения к договору лизинга.

Действительно, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Таким образом, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014г. №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» также не предусматривает возврат авансового платежа лизингополучателю, т.е в настоящем случае, предоставление лизингополучателя: 1.001.597 (уплаченные лизинговые платежи) – 574.000 (аванс) + 3.720.000 (стоимость возврата финансирования), таким образом, размер уплаченного аванса никак не участвует в расчете сальдо.

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», по смыслу п.3 ст.310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, т.е в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п.2 ст.450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента такого отказа (изменения условий) обязательства первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы. Если будет доказано очевидное несоответствие размере этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказам от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п.2 ст.10 ГК РФ).

В случае, когда суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения платы за односторонний отказ от договора (ст.10, п.3 ст.310 ГК РФ), он не может снизить плату до размера, которые не устраняет для другой стороны последствия отказа от договора и не может компенсировать иные возможные потери, в том числе доходов, которые он мог бы получить (п.20 Обзора ВС РФ №4 (2017).

Вместе с тем, в силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий лизингодателя при установлении комиссии за досрочное расторжение договора.

Вступившим в законную силу решением от 21.06.2023 установлено, что вследствие расторжения договора лизинга на стороне лизингодателя убыток.

Таким образом, установленный размер комиссии в размере 535.088руб. является по сути авансом, который в любом случае не подлежит возврату, договор лизинга расторгнут по инициативе лизингополучателя спустя шесть месяцев после его заключения (при сроке договора 5 лет), принимая во внимание, что функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем. Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, убыток по сделке составил 1.759.134,49руб. на стороне лизингодателя, таким образом, оснований для снижения к спорному денежному обязательству также не установлено.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

Вывод о том, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, содержится также в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021г.).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь  ст.ст. 309, 310, 450, 665 ГК РФ, ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд


РЕШИЛ:

Отказать в иске.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Н.П. Тевелева