Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А11-4117/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-4117/2023
г. Владимир
10 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2023.

Полный текст решения изготовлен 10.11.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, <...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стихия" (600026, <...>, эт.1, помещ.2; ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г.Владимир) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 327 913 руб.20 коп.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Энергия" (600037, <...>); при участии: и: от истца не явились, от ответчика не явились, от третьего лица не явились, установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Стихия» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – ООО «Энергия» (ИНН <***>), в сумме 327 913 руб.20 коп.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3, 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Истец полагает, что ответчик, действуя умышленно и недобросовестно, получил от ООО «Стихия» товар, создан аффилированную организацию ООО «СК «Энергия» (ИНН <***>), зарегистрированную по тому же адресу и осуществляющую ту же деятельность согласно ЕГРЮЛ, в которой ответчик является генеральным директором и единственным учредителем, перестал сдавать отчетность ООО «Энергия» (ИНН <***>) с целью ликвидации общества и неоплаты задолженности кредиторам.

Ответчик, признанный извещенным о времени и месте судебного заседания в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв на исковое заявление не представил, явку в судебное заседание не обеспечил.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО"Строительная компания Энергия", которое заключение по иску не представило.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Энергия» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2019 за ОГРН <***>, учредителем общества являлась ФИО2 (доля 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.); руководителем – ФИО2

По универсальным передаточным документам от 12.02.2021 № 004030, от 25.05.2021 № 00541, от 09.03.2021 № 00672, от 09.03.2021 № 00655 истец поставил ООО «Энергия» товар на общую сумму 327 913 руб.20 коп., который последним принят, но не оплачен.

08.12.2022 ООО «Энергия» исключено из ЕГРЮЛ Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области как недействующее юридическое лицо.

Полагая, что задолженность в сумме 327 913 руб.20 коп. является убытками, причиненными ему по вине ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53, пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно, разумно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества, при этом, исходя из системного толкования данной нормы, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), и данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, руководитель подвержен не только риску взыскания корпоративных убытков, но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Для субсидиарной (при фактическом банкротстве) и для деликтной ответственности (при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами, а ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При этом при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Указанная правовая позиция следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3".

Согласно материалам дела, после получения от истца товара 12.02.2021, 25.02.2021, 09.03.2021 налоговым органом 10.08.2022 было принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Энергия» из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности и 08.12.2022 ООО «Энергия» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

13.07.2021 единственным учредителем и руководителем ООО «Энергия» ФИО2 было принято решение о создании юридического лица – ООО «СК Энергия», сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 29.07.2021. Новое юридическое лицо осуществляет аналогичные виды деятельности, что и ООО «Энергия».

Вместе с тем, несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением его из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Обстоятельства, связанные с финансово-хозяйственной деятельности общества, не являются общеизвестными и соответственно подлежат доказыванию.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а не судом.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Ходатайство об истребовании доказательств, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности ООО "Энергия" и ООО "СК Энергия", истец при рассмотрении дела не заявил. Сами по себе доводы истца о создании ответчиком нового юридического лица с аналогичными видами деятельности в целях уклонения от исполнения обязательств перед истцом суд считает недостаточными.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

В данном случае истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Энергия" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Энергия" из ЕГРЮЛ, не представлено.

При таких обстоятельствах с учетом непредставления в материалы дела доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика суд не усматривает причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением ООО "Энергия" обязательства перед истцом, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Энергия" и удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины полежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова