Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А15-4678/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Махачкала

19 июня 2025 года

Дело А15-4678/2023 

Резолютивная часть решения объявлена 3 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Ф.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

- об исключении ФИО2 из числа акционеров ЗАО «Декоративные культуры» как нарушающего деятельность общества с выплатой действительной доли его участия;

- об обязании ООО «Южно-Региональный регистратор» внести запись в реестр о списании обыкновенных, именных, бездокументарных акций в количестве 6 071 401 шт. номинальной стоимостью 0,0005 руб. гос.номер 1-01-59623-р с лицевого счета ФИО2 и о зачислении на казначейский лицевой счет общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО3 (доверенность);

от ответчика - ФИО4 (доверенность),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2

- об исключении из состава участников Закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» (далее – ЗАО «Декоративные культуры);

- об обязании ООО «Южно-Региональный регистратор» внести запись в реестр о списании обыкновенных, именных, бездокументарных акций в количестве 6 071 401 шт. номинальной стоимостью 0,0005 руб. гос.номер 1-01-59623-р с лицевого счета ФИО2 и о зачислении на казначейский лицевой счет общества.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что акционерами общества являются, в том числе, ФИО1 и ФИО2 Поводом и основанием для обращения с требованием об исключении ФИО2 являются его действия, противоречащие интересам общества на протяжении длительного времени, поскольку ответчик своими действиями и бездействием при разрешении значимых для общества вопросов, делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет, грубо нарушающие его обязанности как участника общества.

В числе таких действий ответчика истцом указаны:

1. Заключение между ЗАО «Декоративные культуры» и ООО «Южный инвестиционный союз» договора аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017.

2. Заключение между ЗАО «Декоративные культуры» и ФИО5 договора аренды с выкупом земельных участков от 29.04.2021.

3. Заключение договора купли-продажи транспортного средства от 24.06.2021 №31.

В обоснование указанных обстоятельств истец указал, что ФИО2, занимая должность директора общества, без необходимого согласия компетентных органов общества заключал указанные сделки в ущерб интересам общества.

Так, заключение договора аренды земельных участков от 27 марта 2017 года привело к невозможности осуществления обществом основной деятельности общества, так как были сданы в аренду основные активы общества – земельные участки с кадастровым номером 05:40:000084:732 и 05:40:000091:2735.

Как указывает истец, заключением договора аренды от 29 апреля 2021 года ФИО2 также нарушил интересы ЗАО «Декоративные культуры», так как договор аренды по сути прикрывал собой сделку по купле продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000091:2735, ФИО2 по прошествии срока менее чем 1 месяц подписывает акт приемки завершенных работ арендатором, который последним представляется в Управление Росреестра по Республике Дагестан для регистрации перехода права собственности на земельный участок.

Помимо этого, истцом представлен в дело отчет об оценке №612-ОПМХ-О10-2023, согласно которому размер рыночной годовой арендной платы за указанные земельные участки в 2017 году составляяет:

- за земельный участок с кадастровым номером 05:40:000084:732 7 702 555 рублей;

- за земельный участок с кадастровым номером 05:40:000091:2735 7 902 878 рублей;

Договор купли-продажи транспортного средства от 24 июня 2021 года №31, согласно позиции истца, заключался с действующим работником общества, фактически транспортное средство обслуживало интересы ответчика, денежные средства в счет оплаты автомобиля так и не внесены.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором он не согласен с доводами истца ввиду их необоснованности и недоказанности, просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Так, ответчик в своем отзыве указывает, что истцом указано на выбытие из хозяйственного оборота общества в результате заключенных ответчиком сделок двух земельных участков. Вместе с тем, указанная сделка является договором аренды, заключение которого являлось мерой, экономически соотносимой со сложившимися на тот момент обстоятельствами, описанными ниже.

Так, после строительства на территории с. Новый Хушет водохранилища для подачи питьевой воды, более 10 лет ЗАО «Декоративные культуры» не имело возможности использования спорных земельных участков по целевому назначению ввиду отсутствия поливной воды. Подача воды по каналу, по которому общество ранее получало поливную воду, прекратилась.

На основании этого и в целях строительства новой современной оросительной системы и объектов для производства, переработки и хранения сельскохозяйственной продукции, предприятию ввиду отсутствия финансовых возможностей необходимо было привлечь инвесторов.

В целях привлечения инвестиций и получения прибыли для предприятия ответчиком были направлены потенциальным инвесторам официальные предложения о реализации совместных проектов по освоению данных земельных участков.

Среди лиц, давших согласие на вышеуказанные предложения, было ООО «Южный Инвестиционный Союз», с которым в 2017 году был заключен договор аренды земельных участков, принадлежащих ЗАО «Декоративные культуры».

То есть, заключение договоров аренды земельных участков было направлено на получение обществом дохода от передачи в аренду принадлежащего обществу имущества, которое в сложившейся ситуации ЗАО «Декоративные культуры» не имело возможности использовать по целевому назначению, а именно для сельскохозяйственного производства.

Заключение ФИО2 договора купли-продажи принадлежащего ЗАО «Декоративные культуры» автомобиля также не повлекло причинение обществу существенного вреда, которое влечет за собой прекращение деятельности общества.

ФИО6 была возвращена в общество в связи с неоплатой покупателем цены по договору купли-продажи автомобиля согласно решению Ленинского районного суда г. Махачкалы.

При таких обстоятельствах указание истца на существенность причиненного обществу вреда является бездоказательственным. Недоказанность существенности причиненного ответчиком обществу вреда исключает возможность удовлетворения исковых требований об исключении его из числа акционеров ЗАО «Декоративные культуры».

Ответчиком также указано на то, что действительной причиной обращения ФИО1 в суд с требованием об исключении из общества ФИО2 являются ни действия ответчика, которые, как считает истец, причиняют ущерб обществу, а исключительно желание истца разрешить корпоративный конфликт в обществе путем данного спора в пользу лиц, осуществляющих рейдерский захват общества.

В числе таких лиц есть родственники истца, так, бывший председатель совета директоров общества, ФИО7, который в 2023 году, используя свое должностное положение, вместе с избранным им директором общества другим родственником истца ФИО8, осуществил продажу акций ЗАО «Декоративные культуры», находящихся на казначейском счете общества, в количестве 11 204 100 штук (51,9% от общего числа акций общества).

Постановлением Шестнадцатого апелляционного суда по делу А15-4266/2023 от 05.08.2024 признаны ничтожными сделки по продаже указанных акций. Суд установил, что совет директоров и директор преднамеренно скрывали от акционеров общества информацию о продаже акций, сделки были заключены на противоречивых условиях, оплата за акции не была осуществлена. То есть был осуществлен рейдерский захват общества.

Учитывая, что ФИО1 является тетей ФИО7, а также ее супруг является дядей ФИО8, которые выступают инициаторами и исполнителями рейдерского захвата общества, то ее целью является исключительно разрешение внутреннего конфликта в обществе путем подачи иска по настоящему делу с целью погашения контрольного пакета акций ответчика, и незаконное присвоение в группе лиц 51,9% акций, находящихся на казначейском счете общества, и завершения таким образом рейдерского захвата общества.

То, что ФИО1 находится в близких отношениях с ФИО7 и лицами, которых он приводит в общество, подтверждает также то, что незаконно избранный директор общества ФИО3 (избранный советом директоров, в котором председателем был ФИО7) в настоящем деле занял позицию не третьего лица, которое он представляет, а истца.

Также на последнем судебном заседании, когда вызывали саму истицу ФИО1 для дачи объяснений, ФИО3 на родном языке с ней переговаривался, объяснял ей что-то, хотя в заседании принимал участие представитель по доверенности ФИО1 ФИО9, которая молчала в этот момент.

Также ФИО1 выдавалась доверенность на ФИО3 на представление ее интересов как акционеров общества. Все это указывает лишь на то, что ФИО1 действует исключительно в интересах ФИО7 и лиц непосредственно с ним связанных, а не в интересах ЗАО «Декоративные культуры».

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве, а также просил применить пропуск срока исковой давности.

Третье лицо ЗАО «Декоративные культуры» представило письменный отзыв на иск, поддержало исковые требования.

Третье лицо ООО «Южно-региональный регистратор» представило письменный отзыв на иск, просила рассмотреть дело на усмотрение суда без участия их представителя.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Декоративные культуры» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН <***>.

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Декоративные культуры» в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

ФИО1 является акционером ЗАО «Декоративные культуры» и владеет акциями в количестве 139 225 шт., что составляет 0,64% от общего числа акций ЗАО «Декоративные культуры».

ФИО2 до 27 января 2025 года являлся владельцем 6 071 401 шт. акций ЗАО «Декоративные культуры», что составляет 28,11% от общего числа акций общества.

27 января 2025 года ФИО2 подарил свои акции своей дочери ФИО10, на сегодняшний день она является владельцем указанного пакета акций ЗАО «Декоративные культуры».

Полагая, что указанный договор дарения заключен при злоупотреблении правом, с целью избежать ответственности в виде исключения из общества, истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором, просил признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 27 января 2025 года, заключенный между ФИО2 и ФИО10 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров записи о принадлежности ФИО2 на праве собственности 6071401 шт. обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» записи по лицевому счету ФИО10 о принадлежности ей на праве собственности 6071401 шт. обыкновенных акций ЗАО «Декоративные культуры». Остальные требования, первоначально заявленные в иске остались без изменения.

Суд, в порядке ст. 159 АПК РФ, рассмотрев данное ходатайство считает необходимым в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований отказать на основании следующего.

Истец на протяжении 4 месяцев не предпринимал никаких действий по оспариванию указанного договора дарения, не воспользовался предоставленным законом правом на обращение в суд с отдельным иском об оспаривании договора дарения акций, с учетом того, что разрешение вопроса о действительности договора дарения предусматривает исследование новых вопросов, которые подменяют собой предмет и основание иска.

Учитывая, что дело долгое время находится в производстве суда и принятие уточнений приведет к затягиванию сроков рассмотрения, а также то, что требования указанные в уточнениях являются новыми требованиями, суд считает целесообразным отказать в удовлетворении заявления.

Тем не менее, это не лишает ФИО1 возможности обратиться с самостоятельным исковым заявлением в суд по факту оспаривания договора дарения акций.

Таким образом, с учетом наличия данной сделки, в реестре акционеров ЗАО «Декоративные культуры» на день рассмотрения спора ФИО2 в качестве акционера не перечислен.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участник общества может требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исходя из специфики предмета настоящего спора иск об исключении участников из общества может быть заявлен только учредителем (участником) общества или консолидированными участниками, а ответчиком всегда является участник, об исключении которого заявлен иск.

С учетом изложенного, поскольку ответчик ФИО2, реализовав свое право, предусмотренное уставом общества, и распорядившись своими акциями, на момент рассмотрения настоящего спора действующим участником общества не является, иск об исключении данного участника из числа участников общества является необоснованным и удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием предмета спора.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца и возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Дагестан

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований отказать.

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение суда вступает в законную силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Г.М.Ахмедова