Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А65-6821/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-6821/2023


Дата принятия решения – 30 мая 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Насырова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бикбулатовой Д.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации, г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Закрытому акционерному обществу "Казанский экологический комплекс", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ЗАО «Казанский экологический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения 420039, <...>) в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2022 ЖГ4-35-2-2/16059: представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс» лицом, имеющим предусмотренную "законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного Закрытым акционерным обществом «Казанский экологический комплекс» и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра, либо документов, обосновывающих отсутствие запрашиваемых документов у Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс»,

с участием:

от заявителя – ФИО1 посредством онлайн-заседания,

от ответчика – не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации, г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением к Закрытому акционерному обществу "Казанский экологический комплекс", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ЗАО «Казанский экологический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения 420039, <...>) в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2022 ЖГ4-35-2-2/16059: представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс» лицом, имеющим предусмотренную "законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного Закрытым акционерным обществом «Казанский экологический комплекс» и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра, либо документов, обосновывающих отсутствие запрашиваемых документов у Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс».

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика в порядке, предусмотренном ст.156 АПК РФ.

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, дал пояснения по существу дела.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), Закрытое акционерное общество «Казанский экологический комплекс» (далее - Общество, ЗАО «КЭК»), ИНН <***>, дата присвоения ОГРН <***> - 06.12.2002.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг Общества 13.02.2002 зарегистрирован выпуск эмиссионных ценных бумаг Общества, номер выпуска 1-01-51664-К3.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Волго-Вятским ГУ Банка России (далее - Главное управление) были выявлены факты несоблюдения Обществом установленного порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

На сайте Банка России в разделе «Финансовые рынки - рынок ценных бумаг - реестры» размещена информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая формируется на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов.

В соответствии с Указанием Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» к обязательной информации, подлежащей раскрытию регистратором на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в том числе относится перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента (номера и даты регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, номера и даты регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием), а также перечень эмитентов, реестры которых находятся у регистратора на хранении, с указанием наименования эмитента, даты и основания перевода реестра на хранение, идентификационного номера налогоплательщика-эмитента.

По результатам анализа вышеуказанных открытых источников информации установлено, что реестр владельцев акций Общества с 06.01.2022 находится на хранении у закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «ДРАГА»). Данная информация содержится также на сайте АО «ДРАГА».

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержит сведения о держателе реестра акционеров Общества- ЗАО «ДРАГА». В свою очередь, Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривает обязанность регистрирующего органа но актуализации на текущую дату сведений о держателе реестра акционеров Общества.

В ходе проведенного Главным управлением мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами нормативного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было выявлено несоблюдение Обществом установленного порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества (информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует).

Таким образом, обязанность Общества по обеспечению надлежащего ведения реестра владельцев ценных бумаг путем передачи реестра регистратору до настоящего времени не исполнена.

В связи с осуществлением контроля за соблюдением ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «КАЗАНСКИЙ ЭКОЛОГИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» (ИНН <***>, далее - Общество) требования о ведении реестра акционеров регистратором, имеющим предусмотренную законом лицензию, Волго-Вятское ГУ Банка России выдало Обществу предписание о предоставлении документов № Т4-35-2-2/16059 от 04.08.2022 (далее -Предписание).

Согласно Предписанию Обществу было необходимо в течение 15 рабочих дней с даты получения Предписания представить в Волго-Вятское ГУ Банка России следующие документы и сведения:

1. Документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного эмитентом и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра;

2. В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных настоящим предписанием, - объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

В ходе проведения мероприятий по осуществлению контроля за соблюдением Обществом требований к ведению реестра акционеров регистратором Главным управлением было направлено Обществу (по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, - 420039, <...>) Предписание о представлении документов от 04.08.2022 №Т4-35-2-2/16059 (далее - Предписание от 04.08.2022) со сроком исполнения - 15 рабочих дней с даты его получения. Согласно сведениям о доставке почтового отправления с идентификатором 60377474003397 Предписание от 04.08.2022 было получено Обществом 10.08.2022. Следовательно, Предписание от 04.08.2022 должно было быть исполнено в срок не позднее 31.08.2022. В установленный срок Предписание от 04.08.2022 Обществом не исполнено.

В связи с неисполнением Предписания от 04.08.2022 в адрес Общества были направлены письма об устранении нарушения законодательства Российской Федерации № Т4-35-2-2/19757 от 06.09.2022, № Т4-35-2-2/22219 от 10.10.2022, (далее - Письмо от 06.09.2022, Письмо от 10.10.2022 соответственно, при совместном упоминании - Письма) с требованием об исполнении Предписания от 04.08.2022. Документы в ответ на Письма в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступали.

Уведомления о вручении Предписания от 04.08.2022 и Писем в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступали.

Учитывая изложенное, в адрес УФПС Нижегородской области был направлен запрос исх. № Т4-35-2-16/25405 от 23.11.2022 о предоставлении сведений о лице, получившем Предписание от 04.08.2022, Письмо от 06.09.2022, Письмо от 10.10.2022 (далее - корреспонденция), сведений о наличии у данного лица полномочий на получение корреспонденции, а также копий документов, подтверждающих полномочия лица, расписавшегося в уведомлениях, на прием от имени Общества корреспонденции (при наличии).

В ответ на данный запрос УФПС Самарской области представило копии извещений, подтверждающих вручение корреспонденции, а также сообщило об отсутствии доверенности на хранении.

Кроме того, в связи с неисполнением Предписания от 04.08.2022 в адрес Общества было направлено письмо об устранении нарушения законодательства Российской Федерации № Т4-35-2-2/25249 от 21.11.2022 с требованием об исполнении Предписания от 04.08.2022. Документы в ответ на Письмо № Т4-35-2-2/25249 от 21.11.2022 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступали. Уведомление о вручении Письма № Т4-35-2-2/25249 от 21.11.2022 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало.

Поскольку Предписание от 04.08.2022 Обществом не исполнено, не оспаривалось, сведения о действенных мерах, направленных на исполнение Обществом Предписания от 04.08.2022, в Банке России также отсутствуют, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в деле документы, заслушав представителя заявителя, суд пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество с момента государственной регистрации обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Данная обязанность сохраняется в течение всего периода существования общества, включая и в период процедуры банкротства.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что держателем реестра может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра.

В соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения договора на ведение реестра держатель реестра передает указанному эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) держателю реестра реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение реестра, после передачи реестра другому держателю реестра, недействительны.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Из пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» следует, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Как указано выше, согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Пункт 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предусматривает право Банка России на обращение в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

В связи с тем, что нарушение норм Закона N 208-ФЗ в течение длительного времени, несмотря на получение обязательных для исполнения предписаний Банка России, добровольно Обществом не устранено, уклонение от добровольного исполнения требований Предписания от 04.08.2022 является в силу пункта 4 статьи 11 Закона N 46-ФЗ основанием для понуждения Общества к его исполнению судом.

Доводы ответчика о том, что не представляется возможным представить истребуемые документы в связи с неосуществлением обществом какой-либо предпринимательской деятельности, подлежат отклонению судом, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат императивное предписание для лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (общего собрания акционеров, наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Таким образом, в случае, когда для выполнения акционерным обществом возложенной на него обязанности, его органу управления необходимо принять управленческое решение в пределах своей компетенции, то орган управления, не являясь самостоятельным участником правоотношений, действует в рамках института представительства и реализует правоспособность представляемого им юридического лица по исполнению возложенной на это лицо обязанности.

Как следует из единого государственного реестра юридических лиц, Общество является действующим юридическим лицом, с организационно- правовой формой - закрытое акционерное общество.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Кроме того, в соответствии со статьей 56, пунктом 5 статьи 58 ГК РФ Общество вправе реорганизоваться в форме преобразования организационно - правовой формы «закрытое акционерное общество» в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, деятельность которого не подчиняется специальному нормативному регулированию, предусмотренному Законом №208-ФЗ.

Следовательно, неосуществление Обществом предпринимательской или иной деятельности не освобождает его от выполнения требований Предписания.

Предписание от 04.08.2022 Обществом не исполнено, что свидетельствует о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 32 Закона N 208-ФЗ. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик объективных причин не исполнения предписания Банка России не представил.

Поскольку предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2022 ответчиком добровольно не исполнено, требование заявителя о понуждении к исполнению данного предписания подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество «Казанский экологический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения 420039, Республика Татарстан. <...>) в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 04.08.2022 ЖГ4-35-2-2/16059: представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>) документы, подтверждающие обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс» лицом, имеющим предусмотренную "законом лицензию (регистратором), в частности, копию подписанного Закрытым акционерным обществом «Казанский экологический комплекс» и регистратором акта приема-передачи документов системы ведения реестра, либо документов, обосновывающих отсутствие запрашиваемых документов у Закрытого акционерного общества «Казанский экологический комплекс».

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд РТ.

Судья А.Р.Насыров