Решение от 18 июня 2020 г. по делу № А54-5146/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5146/2018
г. Рязань
18 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Крымовой Галины Николаевны, Ларченко Натальи Сергеевны, г. Рязань

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной коммерческой фирме "Комплектстройсервис" (ОГРН <***>, <...>, литера А, помещение Н2)

третьи лица: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7 в лице ее законного представителя ФИО5; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области ; нотариус г. Москвы ФИО8; финансовый управляющий ФИО9 ФИО10

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО3): ФИО11 - представитель по доверенности от 20.03.2018,

от истца (ФИО2): ФИО11 - представитель по доверенности от 16.05.2019,

от ответчика: ФИО12 - представитель по доверенности №2 от 01.03.2019,

третье лицо: ФИО4- лично; ФИО13 - представитель по доверенности от 14.01.2020;

третье лицо: финансовый управляющий ФИО9 ФИО10;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной коммерческой фирме "Комплектстройсервис" (далее - ООО НПКФ "Комплектстройсервис", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.02.2018, в соответствии с которым директором общества избран ФИО4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в лице ее законного представителя ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, нотариус г. Москвы ФИО8, финансовый управляющий ФИО9 ФИО10.

Исковые требования основаны на нормах статей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ "Комплектстройсервис", 22.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за №21886234234778, содержащая сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО4, директор. Данная запись внесена налоговым органом на основании решения общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" от 15.02.2018, представленного ФИО4, в соответствии с которым он был избран директором общества. Однако, ФИО14, будучи директором общества, уведомлением от 10.01.2018 уведомил участников общества о созыве внеочередного общего собрания участников общества 15.02.2018 в 12 час. 00 мин. с повесткой дня "Продление полномочий действующего руководителя ООО НПКФ "Комплектстройсервис" ФИО14 сроком на пять лет". Вопрос об избрании другого директора в повестку дня не включался и не мог быть рассмотрен на нем ввиду отсутствия кворума, так как на собрание прибыли два участника: ФИО14, обладающий 50% долей уставного капитала общества, и ФИО4, обладающий 6,5% долей уставного капитала общества. В обоснование права на обращение в суд с настоящим иском истцы ссылаются на то, что являются наследниками ФИО14, умершего 20.02.2018, следовательно, к ним перешли все права, удостоверяемые долей в размере 50% в уставном капитале ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

Ответчик, не оспаривая тот факт, что очное собрание 15.02.2018 с повесткой дня о продлении полномочий ФИО14 не состоялось по причине отсутствия кворума, что подтверждается постановлением нотариуса нотариального округа г.Рязань ФИО15 от 15.02.2018 об отказе в совершении нотариального действия, указывает, что 15.02.2018 было проведено заочное собрание. Инициировано собрание было исполнительным органом - директором ФИО14 Каждому из участников общества было направлено уведомление о проведении собрания по заочной форме голосования с повесткой дня о прекращении полномочий ФИО14 и назначении директором общества ФИО4 При этом проведение собрания в очной форме было затруднено, поскольку участники общества ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 не зарегистрировали свои наследственные доли по причине ареста, наложенного судом, а нотариус отказывался учитывать голоса незарегистрированных участников общества. При указанных обстоятельствах ФИО14 было принято решение о проведении собрания по заочной форме голосования. Все участники общества, за исключением ФИО6, подписав бюллетень голосования, выразили свою волю по вопросу повестки дня об избрании директором общества ФИО4

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (за исключением ФИО4 и финансового управляющего ФИО9 ФИО10), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в иске и в дополнениях к нему.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Также указал, что истцы (ФИО2 и ФИО3) не являлись участниками общества на дату проведения собрания - 15.02.2018. Истцы являются наследниками участника общества - ФИО14, который умер 20.02.2018, т.е. после принятия общим собранием участников ООО НПКФ "Комлектстройсервис" оспариваемого решения. При этом неимущественные права, касающиеся управления делами общества, не являются предметом наследования. Право на управление делами общества, возникшее у истцов с 20.02.2018, т.е. после смерти ФИО14, не дает им право обжаловать решение общего собрания от 15.02.2018, проведенного при жизни наследователя. Сам ФИО14 решение данного собрания не оспаривал. Ответчик обращает внимание на то, что истцы оспаривают решение очного собрания участников от 15.02.2018, однако данное собрание не состоялось по причине отсутствия кворума. Следовательно, нельзя признать ничтожным то, чего не существует.

Третье лицо - ФИО4 поддержал позицию ответчика, пояснил, что протокол общего собрания участников общества от 15.02.2018, проведенного в заочной форме, был ему передан в мае 2018 года юристом общества ФИО16, заявление по форме Р14001 с пакетом документов было представлено в налоговый орган, по результатам рассмотрения внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности. Впоследствии протокол общего собрания участников был у него украден, в связи с чем подано заявление в правоохранительные органы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО НПКФ "Комплектстройсервис" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.05.2010 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 30 т.1).

Решением общего собрания участников общества от 15.02.2013, принятым участниками общества - ФИО14 и ФИО9, владеющими долями в уставном капитале общества по 50%, полномочия директора общества ФИО14 продлены на пять лет (л.д. 19 т.1).

19.02.2013 ФИО9 умер. Наследниками ФИО9 являются ФИО9, ФИО5, ФИО7, ФИО6

По состоянию на 15.02.2018 уставной капитал ООО НПКФ "Комплектстройсервис" составлял 10000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО14, владеющий долей уставного капитала в размере 50%, ФИО9, владеющий долей уставного капитала в размере 25%, и ФИО5, владеющая долей уставного капитала в размере 25%.

20.02.2018 ФИО14 умер. Наследниками ФИО14 являются супруга ФИО2 и дочь ФИО3 (л.д. 115-116 т.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ "Комплектстройсервис" по состоянию на 24.05.2018 (л.д. 31-36 т.1), 22.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за №2186234234778 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО4 - директор общества. Данная запись внесена налоговым органом на основании решения общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО4

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО НПКФ "Комплектстройсервис" от 15.02.2018 является ничтожным, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истцы указали, что ФИО14, будучи директором общества, 10.01.2018 уведомил участников общества ФИО9, ФИО5, законного представителя ФИО7 ФИО4, ФИО6 о проведении внеочередного общего собрания участников общества 15.02.2018 в 12 час. 00 мин. с повесткой дня: "Продление полномочий действующего руководителя ООО НПКФ "Комплектстройсервис" ФИО14 сроком на пять лет" (л.д. 20 т.1, 52-52 т.2).

Нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО15 принято постановление от 15.02.2018 об отказе в совершении нотариального действия (л.д. 118-157 т.4), из которого следует, что 09.02.2018 к нотариусу обратился директор общества ФИО14 с заявлением об удостоверении принятия решения органом управления и состава участников этого органа, присутствующих при принятии решения. На момент открытия собрания, а именно, 15.02.2018 в 12 час.00 мин. для участия в собрании зарегистрировались ФИО14 и ФИО4 В выписке из ЕГРЮЛ, полученной нотариусом в электронной форме, в пунктах 46-72 указаны следующие учредители: ФИО14 - размер доли 50%, ФИО9 - размер доли 25%, ФИО5 - размер доли 25%. Таким образом, на 12 час. 15.02.2018 присутствовали участники, обладающие 50% голосов от общего числа участников общества. Поскольку пунктом 8.3 устава общества предусмотрено, что решение по вопросу избрания исполнительного органа общества принимается не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества, в выдаче свидетельства об удостоверении принятия решения органом управления и состава участников этого органа об удостоверении принятия решения органом управления и состава участников этого органа было отказано ввиду отсутствия кворума, необходимого для принятия решения по вопросу, включенному в повестку собрания.

Как указывают истцы, собрание с повесткой дня об избрании директором общества ФИО4 единоличным исполнительным органом - ФИО17 не созывалось, собрание с такой повесткой дня не проводилось.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункту 3 пункта 8.2 Устава ООО НПКФ "Комплектстройсервис", к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с пунктом 8.10 Устава единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет.

Согласно пункту 8.3 Устава решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимается большинством голосов не менее 3/4 от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.6 Устава предусмотрено, что внеочередное собрание участников общества проводится в случае, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Законом и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок созыва общего собрания участников общества. Так, пунктами 1,2,5 данной нормы установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25).

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается тот факт, что внеочередное общее собрание участников общества 15.02.2018 в очной форме не состоялось по причине отсутствия кворума, что подтверждается постановлением нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО15 от 15.02.2018 об отказе в совершении нотариального действия.

Возражая против исковых требований, ответчик настаивает на том, что внеочередное общее собрание участников общества 15.02.2018, на котором было принято решение об избрании директором общества ФИО4, проведено путем заочного голосования.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования.

В пункте 105 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 указано, что если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

Пунктом 1 статьи 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность принятия общим собранием участников общества решений без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3 статьи 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела следует, что внутренний документ, регламентирующий порядок проведения собрания в форме заочного голосования, в обществе отсутствует, устав общества не содержит положений о порядке созыва и проведения собрания в заочной форме.

В подтверждение факта проведения собрания в форме заочного голосования ответчиком представлено почтовое отправление, адресованное ФИО6 (л.д. 61 т.5) с вложением копии уведомления от 10.01.2018 о проведении 15.02.2018 в 12 час. 00 мин. внеочередного общего собрания участников общества путем заочного голосования с повесткой дня:

1. Принятие решения об утверждении Положения о порядке проведения заочного голосования в ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

2. Принятие решения об освобождении от должности директора общества ФИО14

3. Принятие решения об избрании на должность директора ФИО18

К данному уведомлению приложен бюллетень голосования.

Данное заказное письмо адресатом не получено.

В отзыве на исковое заявление ФИО6 пояснила, что бюллетень голосования не получала и не направляла, т.к. ее голос не мог повлиять на принятие решение (л.д.5 т.7).

Иных доказательств, подтверждающих уведомление всех участников общества о проведении общего собрания 15.02.2018 опросным путем, направление сообщений всем участникам общества о предлагаемой повестке дня собрания, о возможности ознакомления с необходимой информацией и материалами до начала голосования, о праве вносить предложения о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов, о сроке окончания процедуры голосования, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 38 Закона об общества, ответчиком, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При этом согласно материалам, представленным в материалы дела нотариусом ФИО15, ФИО19 в адрес участников общества было направлено уведомление от 10.01.2018 о проведении собрания 15.02.2018 в форме совместного присутствия участников общества с повесткой дня "Продление полномочий действующего директора ООО НПКФ "Комплектстройсервис" ФИО14 сроком на пять лет" (л.д. 118-157 т.4).

Истцами в материалы дела представлены заказные отправления, адресованные ФИО5 и ФИО7, с вложением уведомления с вышеуказанной повесткой (л.д. 94-95 т.5). Данные заказные письма адресатами не получены.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 5 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Пунктом 3 статьи 37 ГК РФ предусмотрено, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность по доказыванию соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества лежит на обществе.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено надлежащих и достоверных доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения собрания участников общества 15.02.2018 в форме заочного голосования по вопросу повестки дня: "Избрание директором общества ФИО4", на основании которого 22.05.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о единоличном исполнительном органе общества.

Бюллетени голосования, из которых было бы возможно установить действительную волю участников общества, а также протокол общего собрания участников общества с доказательствами его направления в адрес участников общества, ответчиком в материалы дела не представлены.

При этом в силу положений пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно статье 185 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума.

В абзаце 2 пункта 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 указано, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании участников общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств голосования участника общества ФИО14, обладавшего 50% долей уставного капитала общества, на общем собрании участников общества 15.02.2018 по вопросу избрания директором общества ФИО4 в материалы дела ответчиком не представлено.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 15.02.2018, инициированное ФИО14 по вопросу повестки дня "продление полномочий действующего директора ООО НПКФ "Комплектстройсервис" ФИО14 сроком на пять лет" не состоялось по причине отсутствия кворума, а доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва, подготовки и проведения собрания в форме заочного голосования с повесткой дня "избрание директором общества ФИО4", принятых решений путем составления протокола, достоверно отражающего ход собрания и его результаты, ответчиком в материалы дела не представлено, решение общего собрания участников общества от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО4", на основании которого 22.05.2018 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как единоличном исполнительном органе общества, является недействительным в силу его ничтожности.

Довод ответчика об отсутствии у истцов, как наследников умершего участника общества ФИО14, права на обжалование решения общего собрания участников общества, проведенного при жизни наследователя, отклоняется судом как несостоятельный.

Согласно пункту 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен принять его.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО НПКФ "Комплектстройсервис" такого права не предусмотрено.

Согласно пункту 6.9 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан независимо от согласия остальных участников общества.

С учетом изложенного, с 20.02.2018 к наследникам умершего ФИО14 - ФИО2 и ФИО20 перешли все права, удостоверяемые долей в размере 50% в уставном капитале ООО НПКФ "Комплектстройсервис".

Из правил об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права. В этой связи наследники умершего участника ФИО14 вправе оспаривать решения общего собрания участников общества, которые могли быть оспорены самим наследодателем, что согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 N 9913/13.

Как было указано выше, доказательств голосования участника общества ФИО14, обладавшего 50% долей уставного капитала общества, на общем собрании участников общества 15.02.2018 по вопросу избрания директором общества ФИО4 в материалы дела не представлено.

Также ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества от 15.02.2018.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах определено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пунктах 111 и 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 даны разъяснения о том, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 указанного кодекса).

Как указывают истцы, 24.05.2018 ими была получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ "Комплектстройсервис", из которой стало известно о внесении налоговым органом 22.05.2018 сведений о ФИО4 как директоре общества.

Как указано выше, допустимых и достоверных доказательств участия ФИО14 в общем собрании участников общества 15.02.2018, по результатам которого директором общества был избран ФИО4, равно как доказательств исполнения обществом обязанности, предусмотренной пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах, о направлении протокола общего собрания участников общества всем участникам общества не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества, ответчиком не представлено.

Исковое заявление подано в суд 19.06.2018, т.е. в пределах установленного срока.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (ОГРН <***>, г. Рязань) от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО4.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма "Комплектстройсервис" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу ФИО3 (г. Рязань) расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

3. Возвратить ФИО4 с депозитного счета Арбитражный суд Рязанской области денежные средства в сумме 3380 руб., оплаченные по чеку-ордеру от 24.03.2019.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова