Решение от 2 апреля 2018 г. по делу № А54-9337/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9337/2017
г. Рязань
02 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 марта 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Багира-М" (ОГРН <***>, Московское шоссе, 5А),

третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Рязанской области,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 3366000руб., обязании совершить действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ, а также иными законами для внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников ФИО2.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.02.2018 77АВ5836676, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Багира-М" о взыскании действительной стоимости доли в размере 3366000руб., обязании совершить действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ, а также иными законами для внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников ФИО2.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным в иске, указывая, что, несмотря на получение от истца заявления о выходе участника из общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, ответчиком никаких действий во исполнение данного заявления предпринято не было.

Ответчик отзыв и доказательства выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" ФИО2 не представил.

Третье лицо указало на то, что бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" за период с 2016-2017 годы в Межрайонную инспекцию ФНС России № 2 по Рязанской области не передавалась.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения истца, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" с размером доли в уставном капитале 50%.

04.08.2017 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" и выплате ему действительной стоимости доли. Указанное заявление было удостоверено нотариусом ФИО4 и направлено последним в адрес ответчика. Согласно почтовому уведомлению заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" было получено последним 08.08.2017 (л.д.14-22).

Ответчик действительную стоимость доли не выплатил, сведения о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" ФИО2 в ЕГРЮЛ не внес.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 5.1., 5.2. устава общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" не содержит иных срока или порядка выплаты действительной стоимости вышедшему участнику по сравнению с законом. Следовательно, ответчик обязан был оплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 08.11.2017.

Заявление участника является основанием его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, право на выход из общества и предъявление требований о выплате действительной стоимости доли реализовано истцом с учетом положений Закона об обществах и устава общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Истцом в доказательство размера действительной стоимости доли представлен расчет, произведенный на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (на 31.12.2015, поскольку иная бухгалтерская отчетность за последующие периоды обществом в налоговый орган не передавалась, что также подтверждено третьим лицом), предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Стоимость размера действительной стоимости доли вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" ФИО2 составила 3366000руб.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не выразил несогласия с размером действительной стоимости доли участника, представленного истцом, доказательства, опровергающие расчет истца суду не представил.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая вышеуказанное, исковые требования суд считает обоснованными и законными, в связи с чем, с общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" в пользу ФИО2 подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 3366000руб.

Истцом заявлено требование об обязании общество с ограниченной ответственностью "Багира-М" совершить действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также иными законами для внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников ФИО2.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона об обществах орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственного регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 ст. 5 Закона о государственного регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В силу п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Из материалов дела следует, что факт направления истцом в адрес ответчика заявления о выходе из состава участников общества и получения 08.08.2017 данного заявления обществом с ограниченной ответственностью "Багира-М" подтверждается почтовой квитанцией, почтовым уведомлением и распечаткой с сайта почта России (л.д. 16-19).

Поскольку истец уведомил общество с ограниченной ответственностью "Багира-М" о выходе из общества 08.08.2017, то в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ФИО2 перестал быть участником и его доля перешла к обществу с указанной даты.

Следовательно, поскольку с указанной даты истец утратил правовой статус участника общества, в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, общество с ограниченной ответственностью "Багира-М" должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об участниках общества.

Доказательств исполнения ответчиком данной обязанности в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела не имеется.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, норму части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования ФИО2 об обязании общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" совершить действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также иными законами для внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников ФИО2, заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Багира-М" (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Москва) действительную стоимость доли в размере 3366000руб., расходы по государственной пошлине в сумме 45830руб.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Багира-М" (ОГРН <***>, г. Рязань) совершить действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также иными законами для внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников ФИО2.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья Е.А. Картошкина