Решение от 1 сентября 2020 г. по делу № А63-24536/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-24536/2019
г. Ставрополь
01 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев исковое заявление

акционерного общества «Газпром газораспределение Ставрополь», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр-КМС», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Металл-Строй», г. Ставрополь, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о взыскании задолженности по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД в размере 99 425 572 руб. 17 коп., по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-2ПД в размере 116 997 750 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности от11.11.2019 № 825, в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Газпром газораспределение Ставрополь» (далее – истец, АО «Газпром газораспределение Ставрополь») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр-КМС» (далее – ответчик, ООО «Энергоцентр-КМС») о взыскании задолженности по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД в размере 99 425 572 руб. 17 коп., по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-2ПД в размере 116 997 750 руб. 00 коп.

Определением от 09.01.2020 суд принял исковое заявление к производству, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Металл-Строй».

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договорам о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД, возникшего в связи с неисполнением третьим лицом обязательств по поставке товара по договорам поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11 и от 10.11.2011 № 06-1934/11, заключенным между ОАО «Ставрополькрайгаз» и ООО «Металл-Строй».

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец изменил наименование с ОАО «Ставрополькрайгаз» на АО «Газпром газораспределение Ставрополь» без изменения его идентифицирующих признаков (ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем свидетельствуют представленные копии выписок из ЕГРЮЛ, свидетельств о постановке на учет в налоговом органе, устава общества.

Ответчик отзыв на исковое заявление, контррасчет задолженности не представил.

Определением от 14.07.2020 суд счел необходимым уведомить о рассмотрении настоящего спора Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу.

В адрес суда к судебному заседанию поступила письменная позиция Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, в которой последнее указало о необходимости направления в его адрес копии решения суда, принятого по результатам рассмотрения дела, с целью организации последующего контроля.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства не явились, ходатайств не заявили.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. того же дня.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, не явились, ходатайств не заявили.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам; при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

С учетом изложенного, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования обоснованы, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 09.11.2011 между ООО «Металл-Строй» (поставщик) и ОАО «Ставрополькрайгаз» (в настоящее время - АО «Газпром газораспределение Ставрополь») (покупатель) был заключен договор поставки товара № 06-1931/11, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя (пункт 1.1 договора). Ассортимент, количество и цена товара определяется соглашением сторон и указывается в товарных накладных (пункт 1.2 договора). Стоимость товара предусмотрена пунктом 2.3 договора. Покупатель оплачивает 100% предоплату за заявленный товар (пункт 3.1 договора). Поставка товара осуществляется в соответствии с согласованной сторонами заявкой покупателя (пункт 5.1 договора).

10 ноября 2011 года между ООО «Металл-Строй» (поставщик) и ОАО «Ставрополькрайгаз» (в настоящее время - АО «Газпром газораспределение Ставрополь») (покупатель) был заключен договор поставки товара № 06-1934/11, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя (пункт 1.1 договора). Ассортимент товара и цена указаны в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). Количество и цена товара указываются в накладных, а также в спецификации (пункт 1.4 договора). По спецификации (приложение № 1 к договору) поставщик обязался поставить колесный экскаватор в количестве 13 штук. Стоимость товара предусмотрена пунктом 2.3 договора. Покупатель осуществляет 100% предоплату за заявленный товар (пункт 3.1 договора). Поставка товара осуществляется в соответствии с согласованной сторонами заявкой покупателя (пункт 5.1 договора).

В период с июня 2013 года по октябрь 2013 года истцом были исполнены обязательства по авансовым платежам перед третьим лицом - ООО «Металл-Строй» по договору от 09.11.2011 № 06-1931/11 на общую сумму 111 831 090 руб.; в период с октября 2013 года по май 2014 года - по договору от 10.11.2011 № 06-1934/11 на общую сумму 116 997 750 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. д. 1, л.д. 25 – 54, т.д. 2, л.д. 12 - 25).

В свою очередь третье лицо - ООО «Металл-Строй» свои обязательства по поставке товара по договору от 09.11.2011 № 06-1931/11 исполнило ненадлежащим образом, размер неисполненных обязательств по названному договору составил 99 425 572 руб. 17 коп. По договору от 10.11.2011 № 06-1934/11 ООО «Металл-Строй» обязательства по поставке товара не исполнило в полном объеме, размер неисполненных обязательств составил 116 997 750 руб.

02 октября 2017 года между ООО «Металл-Строй» (должник), ООО «Энергоцентр-КМС» (новый должник) и АО «Газпром газораспределение Ставрополь» (кредитор) был заключен договор о переводе долга № 02/10-1ПД, согласно условиям которого новый должник полностью принимает на себя все права и обязанности должника по договору поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11, заключенному между должником и кредитором (пункт 1.1 договора).

Обязательства должника, переходящие к новому должнику включают в себя: неисполненные должником по договору поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11 на дату подписания настоящего договора обязательства по поставке товара перед кредитором в сумме 99 425 572 руб. 11 коп. (пункт 1.2 договора).

Согласно положениям пункта 1.3 договора с даты подписания настоящего договора все расчеты по договору поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11 кредитор производит исключительно с новым должником. Должник обязуется произвести полный расчет с новым должником по номиналу суммы, указанной в пункте 1.2 договора в срок не позднее 31.12.2019 (пункт 1.5 договора).

Должник в момент подписания настоящего договору передает новому должнику договор поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11, и иные документы, связанные с исполнением обязательств по указанному договору, в том числе дополнительное соглашение от 09.12.2012 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.10.2017 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора на день подписания настоящего договора стороны подтверждают объем неисполненных должником перед кредитором обязательств в сумме, указанной в пункте 1.2 договора.

02 октября 2017 года между ООО «Метал-Строй» (должник), ООО «Энергоцентр-КМС» (новый должник) и АО «Газпром газораспределение Ставрополь» (кредитор) был заключен договор о переводе долга № 02/10-2ПД, согласно условиям которого новый должник полностью принимает на себя все права и обязанности должника по договору поставки от 10.11.2011 № 06-1934/11, заключенному между должником и кредитором (пункт 1.1 договора).

Обязательства должника, переходящие к новому должнику включают в себя: неисполненные должником по договору поставки от 10.11.2011 № 06-1934/11 на дату подписания настоящего договора обязательства по поставке товара перед кредитором в сумме 116 997 750 руб. 00 коп. (пункт 1.2 договора).

Согласно положениям пункта 1.3 договора с даты подписания настоящего договора все расчеты по договору поставки от 10.11.2011 № 06-1934/11 кредитор производит исключительно с новым должником. Должник обязуется произвести полный расчет с новым должником по номиналу суммы, указанной в пункте 1.2 договора в срок не позднее 31.12.2019 (пункт 1.5 договора).

Должник в момент подписания настоящего договора передает новому должнику договор поставки от 10.11.2011 № 06-1934/11 и иные документы, связанные с исполнением обязательств по указанному договору, в том числе дополнительное соглашение от 09.12.2012 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.10.2017 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора на день подписания настоящего договора стороны подтверждают объем неисполненных должником перед кредитором обязательств в сумме, указанной в пункте 1.2 договора.

ООО «Энергоцентр-КМС» принятые на себя договорами от 02.10.2017 №№ 02/10-1ПД, 02/10-2ПД обязательства в установленный срок не исполнило. Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами без замечаний и возражений, по состоянию на 31.12.2018 размер задолженности ответчика перед истцом по договорам от 02.10.2017 №№ 02/10-1ПД, 02/10-2ПД в общем объеме составил 216 423 322 руб. 17 коп.

АО «Газпром газораспределение Ставрополь» письмом от 06.12.2019 № 04-14-14/7394 направило в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договорам о переводе долга от 02.10.2017 №№ 02/10-1ПД, 02/10-2ПД в общем размере 216 423 322 руб. 17 коп., однако ответчик претензию в добровольном порядке не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценивая законность и обоснованность исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В силу положений статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

К поставке как к отдельному виду договора купли-продажи субсидиарно применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Исходя из п. 3 ст. 487 названного Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

Согласно статье 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (привативный перевод долга) (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)).

Из системного толкования пункта 2 статьи 391 и пункта 1 статьи 310 ГК РФ следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)).

По общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010).

Суд, изучив представленные доказательства, условия договора об уступке прав и переводе долга, руководствуясь положениями статей 309, 310, 391, 432 ГК РФ, установил, что при заключении договора перевода долга все существенные условия договора были согласованы сторонами.

Представленные в материалы дела договоры о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД подписаны должником, новым должником и кредитором. Кроме того, к указанным договорам приложены листы согласования условий договоров от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД, подписанные должностными лицами истца, то есть кредитора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о согласии кредитора – АО «Газпром газораспределение Ставрополь» на перевод долга по договорам поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11, от 10.11.2011 № 06-1934/11 с третьего лица – ООО «Металл-Строй» на ответчика по спору - ООО «Энергоцентр-КМС».

Согласно пункту 1 статьи 392.1 ГК РФ, кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что в случае привативного перевода долга новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику (статья 392 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд исследовал представленные в материалы дела договоры о переводе долга от 02.10.2017 № № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД и установил, что они содержат все необходимые существенные условия, характерные для данного вида договоров, соответствуют требованиям гражданского законодательства об их предмете, форме и цене. Ответчик о недействительности и незаключенности договоров о переводе долга не заявлял.

Перевод долга ООО «Метал-Строй» на ООО «Энергоцентр-КМС», образовавшегося по договорам поставки товара от 09.11.2011 № 06-1931/11, от 10.11.2011 № 06-1934/11, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Исполнение истцом обязательств по предоплате товара по договорам поставки от 09.11.2011 № 06-1931/11, от 10.11.2011 № 06-1934/11 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. д. 1, л.д. 25 – 54, т.д. 2, л.д. 12 - 25), и ответчиком не оспаривается.

Доказательств поставки товара ответчиком или третьим лицом в адрес истца во исполнение договоров от 09.11.2011 № 06-1931/11, от 10.11.2011 № 06-1934/11 в материалы дела сторонами не представлено.

Размер неисполненных ООО «Энергоцентр-КМС» обязательств по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД составляет в общей сумме 216 423 322 руб. 17 коп.

Ответчик отзыв на исковое заявление, а также документы, подтверждающие отсутствие задолженности перед истцом в заявленном ко взысканию размере, не представил.

При этом в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, подписанный АО «Газпром газораспределение Ставрополь» и ООО «Энергоцентр-КМС» без замечаний и возражений, согласно которому стороны установили, что по состоянию на 31.12.2018 размер задолженности ответчика перед истцом по договорам от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД составил 216 423 322 руб. 17 коп.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо ООО «Энергоцентр-КМС» с просьбой предоставить реструктуризацию дебиторской задолженности на общую сумму 216 423 322 руб. 17 коп., которое было получено истцом 15.02.2019.

Истец в ходе судебного разбирательства пояснил, что задолженность, указанная ответчиком в письме о предоставлении реструктуризации задолженности образовалась по спорным договорам о переводе долга от 02.10.2017 №№ 02/10-1ПД, 02/10-2ПД, а также указал о том, что реструктуризация задолженности ответчику не была предоставлена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что истец доказал исполнение обязательств по предоплате товара в рамках заключенных с третьим лицом договоров поставки, а также наличие задолженности у ответчика перед истцом, перешедшей к ООО «Энергоцентр-КМС» на основании договоров о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД в размере 99 425 572 руб. 17 коп., по договору от 02.10.2017 № 02/10-2ПД в размере 116 997 750 руб. 00 коп., в общем размере 216 423 322 руб. 17 коп.

В силу пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что ответчик обязательства по договорам о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД, от 02.10.2017 № 02/10-2ПД не исполнил, доказательств отсутствия задолженности в материалы дела не представил, суд считает, что требование АО «Газпром газораспределение Ставрополь» о взыскании с ООО «Энергоцентр-КМС» задолженности в общем размере 216 423 322 руб. 17 коп., из которых основной долг по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД в размере 99 425 572 руб. 17 коп., по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-2ПД в размере 116 997 750 руб. 00 коп. обосновано, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления в суд платежным поручением от 19.12.2019 № 6565 была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб.

С учетом удовлетворения заявленных требований в полном объеме, с ответчика в пользу истца в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 200000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр-КМС», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу акционерного общества «Газпром газораспределение Ставрополь», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, основной долг по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-1ПД в размере 99 425 572 руб. 17 коп., по договору о переводе долга от 02.10.2017 № 02/10-2ПД в размере 116 997 750 руб. 00 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Н. Демченко