Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А56-152413/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-152413/2018
14 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЮМ СЕВЕРОЗАПАД" (адрес: Россия 196641, п МЕТАЛЛОСТРОЙ, <...> У ДОМА 9 ЛИТ.Б, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2

третье лицо: Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4; Северо-Западный банк ПАО Сбербанк (адрес: Россия 191060, СПБ, Смольного 1/3, подъезд 6; Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика, 2,)


при участии

- от истца: генеральный директор ФИО5;

- от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 30.07.2019;

- от третьего лица: не явился, извещен;



установил:

ООО "ЮМ СЕВЕРОЗАПАД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании ФИО2 , исполнявшего обязанности директора Общества с ограниченной ответственностью «ЮМ СевероЗапад» в период с 28 января 2013 года по 01 ноября 2018 года, передать действующему единоличному исполнительному органу Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Помощь» (ИНН <***>, адрес: 198095, <...>, лит. АВ, офис 412), в лице генерального директора ФИО5, оригиналы документов ООО «ЮМ СевероЗапад», а именно:

1. учредительные и регистрационные документы;

2. свидетельства о государственной регистрации и иные регистрационные документы, в том числе свидетельства в отношении объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащих Обществу;

3. основные средства и товарно-материальные ценности;

4. печати, штампы Общества;

5. лицензии Общества;

6. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

7. документы бухгалтерского учета Общества (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);

8. договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;

9. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

10. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

11. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

12. Отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, протоколы органов управления Общества, ревизионной комиссии;

13. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг);

14. Сведения об аффилированных лицах Общества;

15. Внутренние документы ООО «ЮМ СевероЗапад», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

16. Протоколы собраний руководящих органов ООО «ЮМ СевероЗапад» с даты создания Общества;

17. Приказы и распоряжения директора с даты создания Общества;

18. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

19. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «ЮМ СевероЗапад» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

20. Номера расчетного и иных счетов ООО «ЮМ СевероЗапад», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

21. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «СевероЗапад» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

22. Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества с приложением исковых заявлений и судебных актов.

23. Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);

24. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти. Касающиеся ООО «ЮМ СевероЗапад», его функций и видов деятельности;

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020, в связи с длительным отсутствием ввиду болезни судьи Васильевой Н.А., на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-152413/2018 передано в производство судьи Д.Н. Шустовой.

От ПАО Сбербанк поступил ответ на запрос суда за подписью директора УРПА СЗБ ПАО Сбербанк ФИО7, в котором сообщается, что ФИО8 выезжала на осмотр территории по адресу: СПб, п. Металлострой, Промзона «Металлострой» дорога на Металлострой уч.2 (у дома 9 литер Б) для осмотра 2 А56-152413/2018 состояния имущества ООО «ЮМ Северо-Запад». К ответу на запрос приложены: копия Определения суда от 30.10.2017 по делу А56-97594/2015/тр1, копия акта осмотра от 17.03.2017, копия акта осмотра от 30.08.2017, копия Решения суда от 28.03.2018 по делу А56-97594/2015, копия Определения суда от 25.12.2017 по делу А27-11763-3/2017

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮМ СевероЗапад» зарегистрировано 07.04.2000 г. за ОГРН <***>.

Единственным участником ООО «ЮМ СевероЗапад» является ФИО3.

Полномочия единоличного исполнительного органа переданы - Управляющей организации - Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Помощь» (ИНН <***>, адрес: 198095, <...>, лит. АВ, офис 412), о чем 26.06.2018 г внесена запись ГРН <***>.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.02.2018 г. по делу А27-11763/2017 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 28.02.2018 г. финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО4 (ИНН <***>, peг. номер 10359) - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (ОГРН СРО 1027809209471, ИНН СРО 7825489593, место нахождения СРО: 191015, г. Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д.51, литер А, помещение 2-Н № 436).

Решением №12 ФИО2 освобожден от занимаемой должности Директора ООО «ЮМ СевероЗапад», с 01.11.2018 г., полномочия единоличного исполнительного органа переданы Управляющей компаниии - Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Помощь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 198095, <...>, лит. АВ, офис 412) в лице Генерального директора ФИО5, осуществлена государственная регистрация изменений сведений об Обществе с ограниченной ответственностью «ЮМ СевероЗапад» в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 2187848498154, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 09.11.2018 г.).

В связи с подписанием Обществом с ограниченной ответственностью «ЮМ СевероЗапад» с Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Помощь» Договора № 1-ГД о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании на основании Решения № 12 Общества от «01» ноября 2018 г., издан приказ №12 об обязании ФИО2 передать генеральному директору Управляющей компании ФИО5 документацию Общества.

В связи с непередачей документации и сведений, Управляющей организацией Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Помощь» в лице Генерального директора ФИО5 направлено письменное уведомление ФИО9 от 23.11.2018 г. с требованием о передаче действующему руководителю документов Общества.

Указывая на неисполнение обязанностей по передаче документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие у него истребуемых документов.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам.

В соответствии со ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которых оно основывает свои требования и возражения.

По требованию об истребовании документов Общество должно доказать факт нахождения документов у ответчика в период исполнения полномочий и после окончания полномочий, ответчик – факт передачи документов новому директору Общества с указанием на объективную возможность реализации данной процедуры и предоставлением сведений об их местонахождении (хранении).

Обосновывая невозможность передачи иных документов Общества, ответчик указал на отсутствие доступа в помещение офиса, где хранились документы Общества, с 03.11.2018 - момента отстранения ответчика от должности.

Решением Невского районного суда от 20.03.2019 по делу №2-2115/2019, вступившим в законную силу, признано незаконным увольнение ФИО2 с должности директора Общества и в связи с тем, что ФИО2 не заявлялось требование о восстановлении в трудовых отношениях, изменена дата увольнение с 01.11.2018 на 20.03.2019.

Таким образом, обязанность по передаче документов Общества возникла 20.03.2019.

Вместе с тем Общество не представляет доказательства, подтверждающие, что 20.03.2019 ответчик удерживает документы Общества.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат отклонению.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.