Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А54-694/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-694/2019
г. Рязань
26 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" (ОГРН <***>, <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (<...>)

к ФИО3 (Волгоградская область)

при участии в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале действительной сделкой,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 15.11.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



установил:

открытое акционерное общества "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале действительной сделкой.

02.02.2020 истец уточнил заявленные исковые требования, просит суд:

1) Признать заключенный между ОАО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>), договор купли-продажи №1 от 12.12.2016 года в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб. действительной сделкой.

2) Определить датой внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% к ФИО5 дату подписания акта приема-передачи доли в уставном капитале, то есть 20.01.2017г.

Признание договора купли-продажи Ml от 12.12.2016 года в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) действительной сделкой является основанием для осуществлении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области регистрационных действий по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рязцветмет» в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб. от ОАО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>).

Уточнение исковых требования приняты судом к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебное заседание ответчик не явился. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2013 ликвидируемый должник - открытое акционерное общество "Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2013 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства ОАО «Рязцветмет», конкурсным управляющим было выявлено и включено в конкурсную массу должника следующее имущество:

1) квартира, общая площадь 92,6 кв.м., жилая площадь 62,4 кв.м., местонахождение: <...>; 2) оборудование: кран-балка подвесная, 2008 г., автодозатор AS 52S, 2008 г., оборудование ПСТ-3, 2008 г., упаковочная машинка СН 48 19. 2008 г., грейфер, 2008 г., местонахождение: <...>;

3) доля в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% ("ОГРН <***>, ИНН <***>).

По результатам торгов по продаже вышеуказанного имущества должника в форме публичного предложения в составе Лота № 1, проводимых на электронной площадке http:// m-ets.ru (идентификационный номер торгов: 15837-ОТПП, сообщение № 77031992949 в газете «Коммерсантъ» № 177 от 24.09.2016 г.): победителем признан ФИО3 (Волгоградская область, Светлоярский район, Ст. Абганерово, ул. Заготзерновская, 22-2; ИНН <***>), что подтверждается Протоколом №15837-ОТПП/1 о результатах открытых торгов от 07.12.2017 г.

12 декабря 2016 года между ОАО «Рязцветмет» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор №1 купли-продажи имущества и дополнительное соглашение №1 к нему.

Оплата стоимости приобретенного имущества произведена ФИО3 в полном объеме, что установлено вступившим в законную силу судебным актом - решение Светлоярского районного суда Волгоградской области по делу № 2-141/2018 от 12 марта 2018 года.

Во исполнение условий договора купли-продажи №1 ОАО «Рязцветмет» передало ФИО3 квартиру, право собственности на которую было зарегистрировано за Покупателем 04 апреля 2017 года, что подтверждается соответствующей отметкой регистрирующего органа на оборотной стороне договора купли-продажи №1.

Также, продавец осуществил передачу покупателю оборудования, являющегося предметом договора купли-продажи №1, по акту приема-передачи от 06.04.2017 года.

Однако, являющаяся предметом торгов по продаже имущества ОАО «Рязцветмет» доля в уставном капитале ООО «Рязцветмет» до настоящего времени Покупателем не принята.

Конкурсный управляющий ОАО «Рязцветмет» ФИО2 (утвержден определением суда от 18.07.2017г.) в связи с неосуществлением ФИО3 действий по оформлению права на долю в УК ООО «Рязцветмет» обращался к ответчику с требованием совершения действий по оформлению прав на долю в УК на ФИО3, в том числе по нотариальному оформлению, либо в случае уклонения от совершения данных действий, в виду неделимости предмета договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов в отношении единого лота, предложил расторгнуть договор купли-продажи 12 декабря 2016 года с последующим возвратом ФИО3 полученного от ОАО «Рязцветмет» имущества.

Указанные обстоятельства подтверждаются апелляционным определением от 14.06.2018 по делу №33-9056/2018 (т.1, л.д. 38-41).

Кроме того, предложение о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рязцветмет" в нотариальной форме направлено ФИО3 нотариусом заказным письмом с уведомлением (т.1, л.д. 32-35).

ФИО3 направленные претензии проигнорировал, к нотариусу для заключения договора, не явился.

Явка истца, а также неявка ответчика для заключения договора подтверждена нотариально.

Истец обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Решением 10905А налоговый орган отказал истцу в совершении регистрационных действий по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рязцветмет» от истца к ответчику по причине несоблюдения нотариальной формы сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества (т.1, 36-37).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя, суд удовлетворяет заявленные исковые требования, при этом руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По результатам торгов в форме публичного предложения в составе Лота № 1, проводимых на электронной площадке http:// m-ets.ru (идентификационный номер торгов: 15837-ОТПП, сообщение № 77031992949 в газете «Коммерсантъ» № 177 от 24.09.2016 г.) победителем признан ФИО3 (Волгоградская область, Светлоярский район, Ст. Абганерово, ул. Заготзерновская, 22-2; ИНН <***>), что подтверждается Протоколом №15837-ОТПП/1 о результатах открытых торгов от 07.12.2017 г. (т.1, л.д.12-24)

В соответствии с Протоколом №15837-ОТПП/1 от 07.12.2016 г. победитель торгов обязан заключить с конкурсным управляющим должника договор купли-продажи имущества: 1) квартира, общая площадь 92,6 кв.м., жилая площадь 62,4 кв.м., местонахождение: <...>; 2) оборудование: кран-балка подвесная, 2008 г., автодозатор AS 52S, 2008 г., оборудование ПСТ-3, 2008 г., упаковочная машинка СН 48 19. 2008 г., грейфер, 2008 г., местонахождение: <...>;3) доля в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% ("ОГРН <***>, ИНН <***>), в срок, не превышающий пяти дней с даты получения соответствующего предложения от конкурсного управляющего.

Протоколом №15837-ОТПП/1 предусмотрен также порядок оплаты цены договора, а именно оплата за приобретаемое имущество в соответствие с договором купли-продажи имущества должна быть осуществлена в полном объеме в течение тридцати дней со дня подписания этого договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

12 декабря 2016 года между ОАО «Рязцветмет» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор №1 купли-продажи имущества и дополнительное соглашение №1 к нему.

В соответствии с п.1.2. - 1.4. Договора купли-продажи №1 в редакции дополнительного соглашения №1 Продавец обязался передать Покупателю в собственность, а Покупатель принять и оплатить:

1) квартиру, общая площадь 92,6 кв.м., жилая площадь 62,4 кв.м., местонахождение: <...> (п. 1.2 договора кули-продажи)

2) движимое имущество-оборудование: кран-балка подвесная, 2008 г., автодозатор AS 52S, 2008 г., оборудование ПСТ-3, 2008 г., упаковочная машинка СН 48 19. 2008 г., грейфер, 2008 г., местонахождение: <...> (п. 1.3. договора купли-продажи)

3) долю в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) (п. 1.4. договора купли-продажи).

Согласно п. 2.2. Договора купли-продажи №1 в редакции доп. соглашения №1 стоимость приобретаемого имущества составляет 2 622 000,00 руб., которая установлена по результатам торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, в том числе

- квартира, общая площадь 92,6 кв.м., жилая площадь 62,4 кв.м., местонахождение: <...> 096 026,80 руб.

- оборудование: кран-балка подвесная, 2008 г. - 21 238,20 руб., автодозатор AS 52S, 2008 г. - 69 483,00 руб., оборудование ПСТ-3, 2008 г. 60 306,00 руб., упаковочная машинка СН 48 19. 2008 г. - 26 744,40 руб., грейфер, 2008 г. - 346 628,40 руб., местонахождение: <...>;

- доля в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) - 1 573,20 руб.

Оплата стоимости приобретенного имущества произведена ФИО3 в полном объеме, что установлено вступившим в законную силу судебным актом - решение Светлоярского районного суда Волгоградской области по делу № 2-141/2018 от 12 марта 2018 года, оставленным в силе апелляционным определением от 14.06.2018 судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного сад (т.1, 38-41).

Согласно п. 3.2. Договора купли-продажи №1 право собственности на недвижимое имущество возникает у Покупателя в момент государственной регистрации права собственности.

В соответствии с п. 3.4. Договора купли-продажи №1 передача движимого имущества Продавцом и принятие его Покупателем осуществляется по подписываемому Сторонами передаточному акту.

В силу п. 3.5. Договора купли-продажи №1 право собственности на долю в уставном капитале общества переходит к Покупателю в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю в уставном капитале общества осуществляются Покупателем на свой счет.

Во исполнение условий договора купли-продажи №1 ОАО «Рязцветмет» передало ФИО3 квартиру, право собственности на которую было зарегистрировано за Покупателем 04 апреля 2017 года, что подтверждается соответствующей отметкой регистрирующего органа на оборотной стороне договора купли-продажи №1.

Также, продавец осуществил передачу покупателю оборудования, являющегося предметом договора купли-продажи №1, по акту приема-передачи от 06.04.2017 года.

Однако, являющаяся предметом торгов по продаже имущества ОАО «Рязцветмет» доля в уставном капитале ООО «Рязцветмет» до настоящего времени Покупателем не принята.

Обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что действиями ответчика нарушаются права истца, поскольку отказ в нотариальном оформлении сделки препятствует завершению процедуры конкурсного производства.

Ответчик выразил согласие на заключение сделки путём участия и победы в соответствующем аукционе, принятию имущества по указанной сделке, его оплате, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Пункт 3 ст. 1 ГК РФ предусматривает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктами 1, 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указывает, что не уклоняется от заключения договора в нотариальной форме, не имеет возможности явки для нотариального оформления в г. Рязань, обращался к конкурсному управляющему направил вызов для нотариального оформления сделки в г. Волгоград (т.2, л.д. 31).

По смыслу пункта 3.5 договора именно на ответчика возлагаются расходы, связанные с оформлением права собственности на долю в уставном капитале общества.

Ответчик доказательств принятия мер по оформлению права собственности на долю в уставном капитале общества не представил.

Напротив, представленные истцом документы (в т.ч. нотариальный вызов ответчика для оформления договора продажи доли общества) свидетельствуют о том, что ответчик уклоняется от совершения действий по оформлению перехода права собственности на долю.

При таких обстоятельствах требование истца о признании заключенного между ОАО «Рязцветмет» и ФИО3 договора купли-продажи Ml от 12.12.2016 года в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб. действительной сделкой подлежит удовлетворению в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пункта 2 статьи 165 ГК РФ.

По смыслу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц изменений является решение суда вступающего в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, требование об определении датой внесения сведений в ЕГРЮЛ дату подписания акта приема-передачи доли в уставном капитале (20.01.2017г.) удовлетворению не подлежит.

Требование о том, что признание договора купли-продажи Ml от 12.12.2016 года в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) действительной сделкой является основанием для осуществления Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области регистрационных действий по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Рязцветмет» в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб. от ОАО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) также не подлежит удовлетворению, поскольку заявлено к ненадлежащему ответчику.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны исходя из удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать заключенный между ОАО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>), договор купли-продажи Ml от 12.12.2016 года в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Рязцветмет», в размере 100% (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10000 руб. действительной сделкой. В удовлетворении остальной части иска отказать.

2. Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ОАО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья Р.А. Савин