Решение от 7 мая 2018 г. по делу № А59-173/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект 28, г. Южно-Сахалинск, 693000,

тел./факс. (4242) 460-945,460-952, сайт http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица

Дело № А59-173/2018
г. Южно-Сахалинск
07 мая 2018 года
Резолютивная часть решения вынесена 26 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Караман Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яиным П.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Дельта» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» (ОГРН <***>) ,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, АО «Россельхозбанк»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Дельта» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с указанным заявлением, в котором просит:

- назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, участника некоммерческого партнерства НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих №0032 от 29.12.2010, ИНН <***>, адрес: 107031, <...>), ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>).

Заинтересованным лицо указана Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области.

В обоснование заявленных требований указано на то, что 18.12.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы 1 по Сахалинской области внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2176501212919) о прекращении деятельности ООО «Альфа Бетон» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ, с 18.12.2017 деятельность ООО «Альфа Бетон» прекращена, общество исключено из реестра юридических лиц.

17.10.2016 ООО «Альфа Бетон» выдало ООО «Дельта» простой вексель серия АА №000548 номиналом 1 000 000 (один миллион) рублей, место составление векселя: г.Южно- Сахалинск, дата составления векселя: 17.10.2016, эмитент: ООО «Альфа Бетон», срок платежа: не ранее 17.10.2017, место платежа: г.Южно-Сахалинск.

18.10.2017 простой вексель АА №000548 от 17.10.2016 был предъявлен к оплате, что подтверждается Актом о предъявлении векселя к оплате. Кроме того, в пункте 2 Акта о предъявлении векселя к оплате стороны указали, что должник обязуется оплатить предъявленный вексель в срок до 31.12.2017 в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей.

Согласно п.4 Акта о предъявлении векселя Должник резервировал денежные средства в размере 350 ООО руб. на счете № 40702810972000000310, открытом в АО «Россельхозбанк», г.Южно-Сахалинск для оплаты векселя. Однако вплоть до даты исключения должника из ЕГРЮЛ сумма вексельного долга не была оплачена. Сумма задолженности ООО «Альфа Бетон» перед ООО «Дельта» составляет 1 000 000 (один миллион) рублей.


Определением суда от 24.01.2018 заявление ООО «Дельта» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 15 февраля 2018 года.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, АО «Россельхозбанк».

Впоследствии судебное заседание отложено на 15 марта 2018 года, далее на 26 апреля 2018 года.

К судебному заседанию от Сахалинского регионального филиала АО «Россельхозбанк» поступил сведения, согласно которым по состоянию на 23.03.2018 остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Альфа Бетон» открытом в АО «Россельхозбанк» составляет 374 689, 44 руб.

От заявленной саморегулируемой организации поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО1.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, суд признает их надлежаще извещенными о дате, времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ, в связи с чем, рассматривает заявление в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.


Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".


Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.


Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.01.2018 ООО «Альфа Бетон» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2011 за ОГРН <***> Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области с присвоением ИНН <***>.

18.12.2017 ООО «Альфа Бетон» прекратило деятельность юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно представленным АО «Россельхозбанк» сведениям, на расчетном счете ООО «Альфа Бетон», открытом в Сахалинском региональном филиале АО «Россельхозбанк», находятся денежные средства в сумме 374689,44 руб.


В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Срок для назначения процедуры распределения не пропущен.


Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Указанная выше норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника, применение правил о ликвидации юридических лиц (абз. 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 6 ГК РФ возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве. При этом необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.


Учитывая изложенное, поскольку у ООО «Альфа Бетон» имеется нераспределенное имущество, а именно денежные средства в сумме 374689,44 руб. на расчетном счете ООО «Альфа Бетон», открытом в Сахалинском региональном филиале АО «Россельхозбанк», суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Дельта» и назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью ООО «Альфа Бетон».


В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.


Заявленной саморегулируемой организацией НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО1, соответствующая требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.


Поскольку арбитражный управляющий ФИО1 выразил согласие быть утвержденным арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, возражений относительно представленной кандидатуры лицами, участвующими в деле, не заявлено, суд утверждает его арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.


По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.


С учетом ст. 6 ГК РФ, положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также принимая во внимание, установленный ст. 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей.


Руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» (ОГРН <***>) сроком на два месяца - до 26 июня 2018 года.


Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1, члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12570, адрес для направления корреспонденции: 115582, <...>.


Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей.


Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".


Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.


Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альфа Бетон» на 25 июня 2018 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Сахалинской области суда по адресу: <...>, каб. 103б.


Копию определения направить арбитражному управляющему, «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», УФНС России по Сахалинской области, АО «Россельхозбанк».


Информацию о движении дела Вы можете получить на официальном сайте Арбитражного суда Сахалинской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://sakhalin.arbitr.ru/ или на доске объявлений в здании суда.


Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья Ю.А. Караман