Решение от 23 января 2017 г. по делу № А27-21092/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-21092/2016
23 января 2017 года
город Кемерово


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 января 2017 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Васильевой Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимТрейд» город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице представителя – участника общества ФИО2, город Новокузнецк Кемеровской области

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРНИП 314421731400032, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, город Новокузнецк Кемеровской области,

о признании сделок общества недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании представителей ФИО2 Сырбо В.А., ФИО5, доверенность от 21 сентября 2016 года, представителей общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимТрейд» город Новокузнецк Кемеровской области ФИО6, доверенность от 13 января 2017 года, ФИО7, доверенность от 1 января 2017 года, которая также представляет ФИО4, доверенность от 9 ноября 2016 года,

установил:

Арбитражный суд Кемеровской области 11 октября 2016 года поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимТрейд» город Новокузнецк Кемеровской области (ООО «НефтеХимТрейд», общество) в лице представителя – участника общества ФИО2, город Новокузнецк Кемеровской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3, город Новокузнецк Кемеровской области (ИП ФИО3, ответчик) о признании сделок общества недействительными, применении последствий недействительности сделок. Представитель истца просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи, заключенные между обществом и ИП ФИО3:

1) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-1 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BK80001213, год выпуска 2008, двигатель № 37233670, по цене 500000 руб.;

2) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-2 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555Д заводской номер машины (рамы): 1016, год выпуска 2007, двигатель № 37229044, по цене 500000 руб.;

3) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-3 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BH80001284, год выпуска 2008, двигатель № 37235105, по цене 500000 руб.;

4) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-4 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): 1145, год выпуска 2008, двигатель № 37231195 по цене 500000 руб.;

5) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-5 от 16 сентября 2016 года в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BA80001282, год выпуска 2008, двигатель № 37234863, по цене 500000 руб.;

6) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-6 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002364, год выпуска 2012, двигатель № 37254418, по цене 500000 руб.;

7) Договор купли — продажи №ДКП 09/16-7 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002363, год выпуска 2012, двигатель № 37254513, по цене 150000 руб.;

8) Договор купли — продажи №ДКП 09/16-8 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002152, год выпуска 2012, двигатель № 37251888, по цене 150000 руб.;

9) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-9 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BAC0002151, год выпуска 2012, двигатель № 37251865, по цене 150000 руб.;

10) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-10 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002153, год выпуска 2012, двигатель № 37251846, по цене 150000 руб.;

11) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-11 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000432, год выпуска 2014, двигатель № 35317391, по цене 150000 руб.;

12) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-12 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12PD0000410, год выпуска 2013, двигатель № 35317058, по цене 150000 руб.

Исковое заявление обосновано статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью), мотивировано тем, что совокупность оспариваемых сделок следует рассматривать как взаимосвязанную сделку, которая является крупной для общества, однако процедуру корпоративного одобрения данная сделка не прошла. Ответчик о нарушении порядка одобрения крупной сделки, по мнению участника общества, знал. Отчуждение имущества по оспариваемым сделкам причинило убытки обществу и истцу как участнику общества. ФИО2 просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком имущества ООО «НефтеХимТрейду».

Определением суда от 12 октября 2016 года исковое заявление принято к производству, разбирательство дела назначено в предварительном судебном заседании 8 ноября 2016 года, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник и директор общества ФИО4, город Новокузнецк Кемеровской области.

8 ноября 2016 года от ответчика поступил отзыв с возражениями на исковое заявление, мотивированными тем, что ответчик не знал и не мог знать, что покупаемая им техника является основным имуществом ООО «НефтеХимТрейд», продажа которой вызовет невозможность осуществления обществом предпринимательской деятельности. По мнению ответчика, оспариваемая сделка крупной не является, поскольку истцом ошибочно покупная цена принята за балансовую стоимость имущества. Ответчик также отмечает, что в случае признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, будут нарушены права ИП ФИО3, поскольку возврат денежных средств ООО «НефтеХимТрейд» маловероятен, учитывая наличие задолженности ООО «НефтеХимТрейд» перед ответчиком. Ответчик в отзыве просит суд отложить предварительное судебное заседание в связи с невозможностью обеспечить явку в заседание.

8 ноября 2016 года от ООО «НефтеХимТрейд» за подписью директора ФИО4 поступил отзыв, в котором указывается, что даже если рассматривать совокупность оспариваемых сделок как единую сделку, крупной она не является, поскольку общая стоимость отчужденного имущества по данным бухгалтерского учета составила менее 25% стоимости имущества общества. ООО «НефтеХимТрейд» просило суд отложить предварительное судебное заседание в связи с невозможностью обеспечить в него явку или не переходить в том же заседании из предварительного судебного заседания в судебное заседание.

Определением от 8 ноября 2016 года суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено в судебном заседании 12 декабря 2016 года.

2 декабря 2016 года от ФИО2 поступили дополнения к исковому заявлению, в которых он указывает на допущение арифметической ошибки при указании балансовой стоимости имущества, верной необходимо считать балансовую стоимость отчужденной техники в размере 97905398 руб. 59 коп. Кроме того, ФИО2 ссылается на отчет оценщика №161115 от 23 ноября 2016 года, согласно которому рыночная стоимость имущества, реализованного по оспариваемым сделкам, по состоянию на 16 сентября 2016 года составила 102657270 руб. По мнению ФИО2, представленными доказательствами подтверждается то, что реализация имущества по оспариваемым сделкам произведена по существенно заниженной цене, которая не соответствует ни балансовой, ни рыночной стоимости отчужденной техники.

12 декабря 2016 года от ИП ФИО3 поступило встречное исковое заявление, в котором он просит признать недействительными вышеперечисленные договоры купли – продажи и применить последствия их недействительности в виде возврата ИП ФИО3 уплаченных ООО «НефтеХимТрейд» денежных средств в общей сумме 3900000 руб. Определением суда от 12 декабря 2016 года встречное исковое заявление оставлено без движения. 9 января 2017 года от ИП ФИО3 поступило заявление об отказе от иска. Судом 9 января 2017 года вынесено определение о возвращении ИП ФИО3 встречного искового заявления.

В судебном заседании 12 декабря 2016 года представителем ООО «НефтеХимТрейд» и ФИО4 представлены дополнения к отзыву с возражениями мотивированными тем, что имущество было продано по рыночной стоимости, денежные средства от его продажи получены обществом, договоры нельзя рассматривать как взаимосвязанную сделку.

Определением суда от 12 декабря 2016 года судебное разбирательство по делу отложено в судебном заседании 26 декабря 2016 года. В судебном заседании 26 декабря 2016 года представитель ООО «НефтеХимТрейд» представила дополнение к отзыву с приложением счетов-фактур и актов приема-передачи объектов основных средств, в котором указала, что первоначальная стоимость спорной техники подтверждается представленными счетами-фактурами, в которых указана цена приобретения техники, суду сообщила, что в период с 13 по 19 декабря 2016 года оспариваемые договоры были расторгнуты сторонами, имущество возвращено обществу. От ООО «НефтеХимТрейд» поступило также ходатайство об отмене обеспечения иска, принятого на основании определения суда от 14 октября 2016 года. Ходатайство мотивировано тем, что оспариваемые договоры расторгнуты, имущество возвращено ООО «НефтеХимТрейду». В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) объявлен перерыв до 9 января 2017 года. Определением суда от 26 декабря 2016 года рассмотрение ходатайства об отмене обеспечительных мер назначено в судебном заседании 9 января 2017 года.

30 декабря 2016 года от ФИО2 поступили дополнения к иску, в которых он указал на то, что оспариваемые договоры могут быть также признаны недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

После перерыва в судебном заседании судом рассмотрено ходатайство об отмене обеспечения иска, об удовлетворении ходатайства вынесено отдельное определение.

Представитель ФИО2 на исковых требованиях с учетом дополнений настаивал, возразил на доводы ООО «НефтеХимТрейд», изложенные в дополнениях к отзыву, мотивированные тем, что первоначальной стоимостью основных средств, учитывая то, что они были ранее приобретены в лизинг, является вся сумма лизинговых платежей, оплаченных ООО «НефтеХимТрейд» по договорам лизинга за вычетом НДС, а не выкупная стоимость, как указано в дополнениях к отзыву. Представитель ФИО2 также отметил, что расторжение договоров не препятствует признанию их недействительными, поскольку недействительная сделка является таковой с момента ее совершения, однако в связи с представлением в материалы дела актов приема-передачи техник и ответчиком ООО «НефтеХимТрейду», представитель ФИО2 заявил о том, что на требованиях о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ООО «НефтеХимТрейду» не настаивает.

Определением суда о 9 января 2017 года судебное разбирательство отложено в судебном заседании 16 января 2017 года.

В судебном заседании представитель ФИО2 на исковых требованиях настаивал. Представитель ООО «НефтеХимТрейд» настаивал на возражениях, изложенных в отзыве с учетом дополнений к нему. Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Суд в отсутствие возражений провел судебное заседание в отсутствие не явившегося лица на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд считает исковые требования ООО «НефтеХимТрейд» в лице представителя – участника общества ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ООО «НефтеХимТрейд» и ИП ФИО3 были заключены:

1) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-1 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BK80001213, год выпуска 2008, двигатель № 37233670, по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 14-19);

2) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-2 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555Д заводской номер машины (рамы): 1016, год выпуска 2007, двигатель № 37229044, по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 20-25);

3) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-3 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BH80001284, год выпуска 2008, двигатель № 37235105, по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 26-31);

4) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-4 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): 1145, год выпуска 2008, двигатель № 37231195 по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 32-37);

5) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-5 от 16 сентября 2016 года в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BA80001282, год выпуска 2008, двигатель № 37234863, по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 38-43);

6) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-6 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002364, год выпуска 2012, двигатель № 37254418, по цене 500000 руб. (том 1 л.д. 44-49);

7) Договор купли — продажи №ДКП 09/16-7 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002363, год выпуска 2012, двигатель № 37254513, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 50-55);

8) Договор купли — продажи №ДКП 09/16-8 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002152, год выпуска 2012, двигатель № 37251888, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 56-61);

9) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-9 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BAC0002151, год выпуска 2012, двигатель № 37251865, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 62-67);

10) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-10 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002153, год выпуска 2012, двигатель № 37251846, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 68-73);

11) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-11 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000432, год выпуска 2014, двигатель № 35317391, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 74-79);

12) Договор купли - продажи №ДКП 09/16-12 от 16 сентября 2016 года, в соответствии с которым ООО «НефтеХимТрейд» (Продавец) обязуется передать в собственность ИП ФИО3 (Покупатель) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12PD0000410, год выпуска 2013, двигатель № 35317058, по цене 150000 руб. (том 1 л.д. 80-85).

Самоходная техника по указанным договорам была передана обществом ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи товара.

Судом установлено, часть самоходной техники, отчужденной обществом по оспариваемым сделкам, была приобретена ООО «НефтеХимТрейд» у общества с ограниченной ответственностью «Регион 42» (ООО «Регион 42») по следующим договорам купли-продажи:

- №5/2016-Р42 от 22 апреля 2016 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BH80001284, год выпуска 2008, двигатель № 37235105, по цене 1000000 руб. (том 1 л.д. 86-90),

- №6/2016-Р42 от 22 апреля 2016 года - карьерный самосвал БелАЗ-7555Д заводской номер машины (рамы): 1016, год выпуска 2007, двигатель № 37229044 по цене 1000000 руб. (том 1 л.д. 91-95),

- №7/2016 – Р42 от 22 апреля 2016 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BA80001282, год выпуска 2008, двигатель № 37234863 по цене 1000000 руб. (том 1 л.д. 96-100),

- №8/2016-Р42 от 22 апреля 2016 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BK80001213, год выпуска 2008, двигатель № 37233670 по цене 1000000 руб. (том 1 л.д. 101-105),

- №9/2016-Р42 от 22 апреля 2016 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): 1145, год выпуска 2008, двигатель № 37231195 по цене 1000000 руб. (том 1 л.д. 106-110).

Другая часть спорного имущества была приобретена ООО «НефтеХимТрейд» (лизингополучатель) у общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (лизингодатель, ООО «Сименс Финанс») по ниже указанным договорам финансовой аренды, пункты 5.10 которых предусматривали право лизингополучателя досрочно приобрести в собственность имущество, уплатив лизингодателю денежную сумму в соответствии с графиком досрочного закрытия сделки (приложение №3 к договорам финансовой аренды):

- №27266-ФЛ/КМ-13 от 27 сентября 2013 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002364, год выпуска 2012, двигатель № 37254418 (том 1 л.д. 111-124),

- №27267-ФЛ/КМ-13 от 27 сентября 2013 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002152, год выпуска 2012, двигатель № 37251888, (том 1 л.д. 127-142),

- №27268-ФЛ/КМ-13 от 27 сентября 2013 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BAC0002151, год выпуска 2012, двигатель № 37251865, (том 2 л.д. 1-142),

- №27269-ФЛ/КМ-13 от 27 сентября 2013 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002363, год выпуска 2012, двигатель № 37254513, (том 2 л.д. 17-24),

- №27270-ФЛ/КМ-13 от 27 сентября 2013 года - БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002153, год выпуска 2012, двигатель № 37251846, (том 2 л.д. 25-32),

- №29083-ФЛ/КМ-14 от 5 февраля 2014 года - экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12PD0000410, год выпуска 2013, двигатель № 35317058, (том 2 л.д. 33-49),

- №29615-ФЛ/КМ-14 от 5 февраля 2014 года – экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000432, год выпуска 2014, двигатель № 35317391, (том 2 л.д. 50-65).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, спаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ) (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25»О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ФИО2, являясь участником ООО «НефтеХимТрейд» (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества - том 2 л.д. 81-84), считая, что совокупность указанных договоров купли-продажи представляет собой взаимосвязанную сделку, имеющую признаки крупной, обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных с ИП ФИО3, в связи с отсутствием их одобрения общим собранием участников общества в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, полагая, что это нанесло ущерб обществу и истцу как участнику общества, то есть является надлежащим истцом.

Из материалов дела следует, что 13, 16 и 19 декабря 2016 года между ООО «НефтеХимТрейд» и ИП ФИО3 были заключены соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 16 сентября 2016 года №ДКП 09/16-1, №ДКП 09/16-2, №ДКП 09/16-3, №ДКП 09/16-4, №ДКП 09/16-5, №ДКП 09/16-6, №ДКП 09/16-7, №ДКП 09/16-8, №ДКП 09/16-9, №ДКП 09/16-10, №ДКП 09/16-11, №ДКП 09/16-12. Согласно представленным актам приема-передачи товара по вышеуказанным соглашениям о расторжении договоров купли-продажи от 16 сентября 2016 года ИП ФИО3 ООО «НефтеХимТрейду» были переданы:

1) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BK80001213, год выпуска 2008, двигатель № 37233670 – 13 декабря 2016 года;

2) карьерный самосвал БелАЗ-7555Д заводской номер машины (рамы): 1016, год выпуска 2007, двигатель № 37229044 – 13 декабря 2016 года;

3) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BH80001284, год выпуска 2008, двигатель № 37235105 – 13 декабря 2016 года;

4) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): 1145, год выпуска 2008, двигатель № 37231195 – 16 декабря 2016 года;

5) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BA80001282, год выпуска 2008, двигатель № 37234863 - 16 декабря 2016 года;

6) карьерныйсамосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002364, год выпуска 2012, двигатель № 37254418 – 16 декабря 2016 года;

7)карьерныйсамосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002363, год выпуска 2012, двигатель № 37254513 – 19 декабря 2016 года;

8) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002152, год выпуска 2012, двигатель № 37251888 – 19 декабря 2016 года ;

9) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BAC0002151, год выпуска 2012, двигатель № 37251865 – 19 декабря 2016 года;

10) карьерный самосвал БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002153, год выпуска 2012, двигатель № 37251846 – 19 декабря 2016 года;

11) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000432, год выпуска 2014, двигатель № 35317391 – 19 декабря 2016 года;

12) экскаватор HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12PD0000410, год выпуска 2013, двигатель № 35317058 – 19 декабря 2016 года.

Представители ООО «НефтеХимТрейда», ФИО4 в возражениях на иск указывали, что суду следует отказать в иске ФИО2 в связи с тем, что 13 декабря 2016 года оспариваемые договоры расторгнуты, а имущество возвращено обществу.

Суд считает, что указанные возражения не основаны на нормах права. По смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 6 июня 2014 года «О последствиях расторжения договора». Тогда как недействительность сделки недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Уставом ООО «НефтеХимТрейд» (том 2 л.д. 66-76) не установлен иной критерий отнесения сделок к крупным сделкам.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» даны разъяснения о том, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Участник общества ФИО2 утверждает, что оспариваемая взаимосвязанная сделка была для ООО «НефтеХимТрейд» крупной, поскольку, ее результатом стало отчуждение более двадцати пяти процентов активов общества, что подтверждено, по его мнению, данными бухгалтерского учета общества за 2015 год.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Все оспариваемые участником общества сделки были заключены в один день – 16 сентября 2016 года и с одним и тем же лицом - ИП ФИО3, условия всех оспариваемых договоров являются идентичными и направлены на отчуждение имущества общества – всех основных средств ООО «НефтеХимТрейда». Реализованное имущество – самоходная техника, имеет общее хозяйственное назначение. Доводы третьего лица ФИО4 том, что все договоры купли-продажи являются самостоятельными сделками, не может быть признан обоснованным по вышеуказанным основаниям, поскольку оформление сделок самостоятельными договорами не может само по себе свидетельствовать об отсутствии взаимосвязи между сделками.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31 декабря 2015 года, из которого следует, что балансовая стоимость активов составляет 27579000 руб. (том 2 л.д. 77-80).

ФИО2 в дополнениях к исковому заявлению указывает, что балансовая стоимость отчужденного имущества, исходя из стоимости его приобретения обществом, составила 97905398 руб. 59 коп., тогда как реализовано имущество по спорным сделкам было на сумму 3900000 руб.

ФИО2 утверждает, что имущество обществом было отчуждено по цене существенно ниже как балансовой, так и рыночной стоимости самоходной техники, в подтверждение чего представлен отчет об оценке №161115 от 23 ноября 2016 года (том 3 л.д. 5-84), согласно которому общая рыночная стоимость всей реализованной техники составляет 102657270 руб.

ООО «НефтеХимТрейд», возражая на доводы ФИО2, указало, что даже если рассматривать совокупность оспариваемых сделок как единую сделку, крупной она не является, поскольку общая стоимость отчужденного имущества по данным бухгалтерского учета составила менее двадцать пять процентов стоимости имущества общества. При этом, общество отметило, что спорная техника была принята на учет по ее первоначальной стоимости, отраженной в счетах-фактурах (том 4 л.д. 30-71). В счетах-фактурах, выставленных лизингодателем ООО «Сименс Финанс», стоимость каждой единицы техника определена в размере 1500 руб. (выкупной стоимости имущества). ФИО2 считает неверной постановку на бухгалтерский учет техники, приобретенной в собственность по договорам финансовой аренды по выкупной цене в размере 1500 руб., поскольку, по его мнению, в стоимость техники, приобретенной у лизингодателя, необходимо включить еще и все осуществленные обществом лизинговые платежи.

ООО «НефтеХимТрейд» определяет балансовую стоимость имущества, переданного ответчику по оспариваемым сделкам, на основании счетов – фактур, выданных лизингодателями ООО «Регион-42» и ООО «Сименс Финанс», и актов о приеме – передачи основных средств (том 4 л.д. 31-75). При определении размера балансовой стоимости имущества ООО «НефтеХимТрейд» использовал размер остаточной выкупной стоимости, что не согласуется с требованиями, изложенными в пункте 8 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 года № 30н.

Суд соглашается с доводами истца в той части, что ООО «НефтеХимТрейд» был обязан учесть приобретенную по договору лизинга самоходную технику не только по остаточной выкупной стоимости, а с учетом стоимости произведенных затрат по их приобретению у лизингодателя. При надлежащем определении обществом бухгалтерской стоимости самоходной техники балансовая стоимость имущества, проданного обществом по оспариваемым сделкам, превышала бы 90 млн. руб., что в свою очередь превышает балансовую стоимость активов ООО «НефтеХимТрейда» по данным бухгалтерского баланса на 31 декабря 2015 года.

В силу пунктов 3-5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 3 июля 2016 года N 343-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 15.3 Устава ООО «НефтеХомТрейда» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (том 2 л.д. 66-76).

Оспариваемые участником общества ФИО2 договоры купли-продажи от 16 сентября 2016 года, заключенные с ИП ФИО3, оставляющие в совокупности для ООО «НефтеХимТрейд» крупную сделку, не были одобрены общим собранием участников общества.

Суд считает доказанным также тот факт, что оспариваемой взаимосвязанной сделкой обществу были причинены убытки.

По условиям оспариваемых договоров купли-продажи от 16 сентября 2016 года все единицы самоходной техники были проданы ИП ФИО3 за 3900000 руб., денежные средства были ответчиком уплачены (том 4 л.д. 5-16). Второй участник и директор общества ФИО4 ссылался на то, что стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества была определена сторонами договора на основании оценки, проведенной по договору на оказание услуг №28-08/16 от 31 августа 2016 года, однако, отчет об оценке обществом в материалы дела предоставлен не был.

Истцом же в материалы дела был представлен отчет об оценке рыночной стоимости проданной самоходной техники, из которого следует, что по состоянию на 16 сентября 2016 года рыночная стоимость проданного имущества составляла 102657270 руб., что в десятки раз больше, чем стоимость имущества, указанная в оспариваемых договорах.

Представитель ООО «НефтеХимТрейда» в судебном заседании пояснял, что самоходная техника на момент её продажи находились в изношенном состоянии, но никаких документов, подтверждающих данный довод, суду не представил.

Кроме того, из баланса ООО «НефтеХимТрейда» по состоянию на 31 декабря 2015 года (том 2 л.д. 77-80) следует, что в составе имущества общества до приобретения самоходной техники, проданных по оспариваемым сделкам, не имелось основных средств, находящиеся в лизинге транспортные средства не учитывались обществом в составе основных средств. Право собственности на самоходную технику общество приобрело в апреле 2016 года, а уже в сентябре 2016 года продало их все ответчику.

То обстоятельство, что оспариваемые договоры в декабре 2016 года были расторгнуты ООО «НефтеХимТрейдом» и ИП ФИО3, а единицы самоходной техники вновь возращены продавцу, не свидетельствует о том, что убытков обществу не было причинено совершением оспариваемых сделок.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Вышеперечисленных обстоятельств судом установлено не было.

Судом были установлены все необходимые условия для вывода о том, что договоры купли-продажи единиц самоходной техники от 16 сентября 2016 года являются взаимосвязанной крупной сделкой ООО «НефтеХимТрейда», не прошедшей процедуру корпоративного одобрения в обществе, причинившая убытки этому обществу, то есть подлежат признанию судом недействительными.

Истец ФИО2 в качестве правового основания для признания оспариваемых договоров недействительными указывал также статью 10 ГК РФ.

Злоупотребление правом истец в действиях ООО «НефтеХимТрейда» и ИП ФИО3 усматривает в том, что общество продало, а ответчик приобрел самоходную технику по заведомо заниженной цене, что в результате причинило убытки обществу.

Вместе с тем, указанные последствия совершения оспариваемых сделок судом установлены как обстоятельства, свидетельствующие об основаниях недействительности сделки на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 10 ГК РФ при рассмотрении требований о признании сделок недействительными подлежит применению судом при отсутствии иных оснований недействительности данной сделки, поскольку добросовестность действий участников гражданского оборота и разумность их действий предполагается (пункты 1 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

30 декабря 2016 года истец ФИО2 дополнил свои требования ссылкой на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ как участник общества (статья 65.2 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ – пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

То обстоятельство, что взаимосвязанная сделка ООО «НефтеХимТрейда» от 16 сентября 2016 года, совершена в ущерб обществу, поскольку совершенной сделкой обществу причинены убытки, уже установлено судом в процессе рассмотрения настоящего дела.

Истец ФИО2 считает, что ответчик ИП ФИО3 должен был знать и знал, что стоимость имущества, полученного им по оспоренным сделкам, значительно выше той, что была указана в договорах от 16 сентября 2016 года в качестве продажной стоимости единиц самоходной техники, что в свою очередь причиняет явный ущерб ООО «НефтеХимТрейду». Ответчик ИП ФИО3 утверждает, что цена договоров купли-продажи от 16 сентября 2016 года определялась по договоренности между участниками сделок, исходя из рыночной стоимости имущества, однако, документов, свидетельствующих о том, что стоимость самоходной техники, указанная в оспариваемых договорах, соответствует рыночной стоимости, суду не представил.

Вместе с тем, истцом в материалы дела был представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, из которого следует, что по состоянию на 16 сентября 2016 года рыночная стоимость проданного имущества составляла 102657270 руб., что в десятки раз больше, чем стоимость имущества, указанная в оспариваемых договорах. Каждая в отдельности единица самоходной техники была оценена в диапазоне от 5 млн. руб. до 14 млн. руб.

То есть оспариваемые договоры купли-продажи от 16 сентября 2016 года были заключены на заведомо для ООО «НефтеХимТрейда» невыгодных условиях, а ИП ФИО8, действуя разумно и добросовестно как любой участник аналогичных правоотношений, не мог об этом не знать, поскольку разница в стоимости транспортных средств в десятки раз между договорной стоимостью и рыночной стоимостью очевидна.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что совершенные сделки были экономически оправданными для общества, в материалах дела не имеется.

Совершенная сделка может быть недействительной по нескольким основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

Суд считает, что достаточно оснований и для вывода о том, что взаимосвязанная сделка, оформленная договорами купли-продажи от 16 сентября 2016 года, недействительна и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела составляет 9000 руб.: 6000 руб. за рассмотрение искового заявления, поскольку суд признал все оспариваемые сделки как одну взаимосвязанную сделку, и 3000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, которое судом было изначально удовлетворено.

Судебные расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины по чекам - ордерам от 11 октября 2016 года в сумме 9000 руб. в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО2

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина по чекам-ордерам от 11 октября 2016 года в сумме 69000 руб. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимТрейд» город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице представителя – участника общества ФИО2, город Новокузнецк Кемеровской области.

Признать недействительной взаимосвязанную сделку, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «НефтеХимТрейд» город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3, город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРНИП 314421731400032, ИНН <***>), оформленную следующими договорами:

1) договором купли - продажи №ДКП 09/16-1 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BK80001213, год выпуска 2008, двигатель № 37233670, по цене 500000 руб.;

2) договор купли - продажи №ДКП 09/16-2 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555Д заводской номер машины (рамы): 1016, год выпуска 2007, двигатель № 37229044, по цене 500000 руб.;

3) договором купли - продажи №ДКП 09/16-3 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BH80001284, год выпуска 2008, двигатель № 37235105, по цене 500000 руб.;

4) договором купли - продажи №ДКП 09/16-4 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): 1145, год выпуска 2008, двигатель № 37231195 по цене 500000 руб.;

5) договором купли - продажи №ДКП 09/16-5 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BA80001282, год выпуска 2008, двигатель № 37234863, по цене 500000 руб.;

6) договором купли - продажи №ДКП 09/16-6 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002364, год выпуска 2012, двигатель № 37254418, по цене 500000 руб.;

7) договора купли — продажи №ДКП 09/16-7 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002363, год выпуска 2012, двигатель № 37254513, по цене 150000 руб.;

8) договора купли — продажи №ДКП 09/16-8 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BLC0002152, год выпуска 2012, двигатель № 37251888, по цене 150000 руб.;

9) договора купли - продажи №ДКП 09/16-9 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BAC0002151, год выпуска 2012, двигатель № 37251865, по цене 150000 руб.;

10) договора купли - продажи №ДКП 09/16-10 от 16 сентября 2016 года карьерного самосвала БелАЗ-7555В заводской номер машины (рамы): Y3B7555BHC0002153, год выпуска 2012, двигатель № 37251846, по цене 150000 руб.;

11) договора купли - продажи №ДКП 09/16-11 от 16 сентября 2016 года экскаватора HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12VE0000432, год выпуска 2014, двигатель № 35317391, по цене 150000 руб.;

12) договора купли - продажи №ДКП 09/16-12 от 16 сентября 2016 года экскаватора HYUNDAI R520LC-9S заводской номер машины (рамы): HHKHZB12PD0000410, год выпуска 2013, двигатель № 35317058, по цене 150000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, город Новокузнецк Кемеровской области (ОГРНИП 314421731400032, ИНН <***>) в пользу ФИО2, город Новокузнецк Кемеровской области 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2, город Новокузнецк Кемеровской области из федерального бюджета 69000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, выдать справку.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ж.А.Васильева