Постановление от 10 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

11 февраля 2026 года Дело № А56-5933/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 30.09.2025), представителя ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 10.06.2025),

рассмотрев 28.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А56-5933/2024,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 принято к производству заявление о признании ФИО3 (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.04.2024 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 24.10.2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой сделки должника по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артиком-Инвест», ИНН <***> (далее – Общество) ФИО1 (город Череповец Вологодской области) выразившейся в совершении цепочки следующих юридически значимых действий: по принятию в состав участников Общества ФИО1; по увеличению уставного капитала

Общества за счет вклада ФИО1 в размере 175 000,00 руб. и передаче доли в уставном капитале в размере 87,5 процента; по выходу должника из состава участников Общества и перераспределению доли в уставном капитале, в размере 12,5 процента, в пользу ФИО1

Заявитель просил применить следующие последствия недействительности сделки: восстановить первоначальное положение сторон, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения в отношении Общества: в строке 26 «размер (в рублях)» - 25 000 руб; в строке 29 «Фамилия. Имя. Отчество» ФИО3; строка 30 «ИНН» 352806674104; строка 32 «Пол» Мужской; строка 35 «Номинальная стоимость доли (в рублях) 25 000 руб.; строка 36 «размер доли (в процентах)» 100.

В ходе рассмотрения дела, заявитель уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в части применения последствий недействительности сделки и просил в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО1 4 043 700 руб.

Определением от 03.06.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.10.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.06.2025 и постановление от 15.10.2025, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что в порядке применения последствий недействительности сделки, действительная стоимость доли участия в Общества должна быть взыскана именно с Общества.

Как полагает ответчик, действительная стоимость доли участия в Обществе определена судам неправильно, без учета размера кредиторской задолженности, а именно – неисполненной обязанности по платежам в бюджет. Согласно позиции подателя жалобы, действительная стоимость доли составляет 0 рублей. Как считает податель жалобы – доля участия в Обществе представляет собой убыточный актив и выход должника из Общества не мог повлечь причинение вреда кредиторам. Как полагает податель жалобы, суд необоснованно не принял отчет аудитора о действительной стоимости доли, который был представлен ответчиком.

Согласно позиции подателя жалобы, оспариваемая сделка не повлекла изменение размера принадлежащей должнику доли участия в Обществе; ответчик приобрел долю участия в Обществе за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал.

Также ответчик считает, что к участию в деле в качестве третьего лица должен быть привлечен ФИО6, владеющий 33% уставного капитала Общества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Артиком-Инвест» (ИНН <***>)

возражает против ее удовлетворения, считая, что решение о доначислении налога, принятое по результатам налоговой проверки, не могло приниматься во внимание, так как было принято значительно позднее совершения спорной сделки; представленное ответчиком заключение аудитора является ненадлежащим доказательством по делу.

Кредитор отмечает, что ФИО6 не обращался в суд о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, оснований для привлечения указанного лица к участию в деле не имелось.

Кредитор настаивает на убыточности оспариваемой сделки, ее совершении при наличии у Кредитора неисполненных обязательств перед кредиторами.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель должника поддержал позицию подателя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Компания просила рассмотреть кассационную жалобу в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должнику принадлежала доля участия в Обществе в размере 100%, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Должник как единственный участник принял решение от 27.12.2021 о принятии в состав участников Общества ФИО1 и об увеличении уставного капитала Общества с 25 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО1 в размере 175 000 руб., что составляет 87,5% доли в уставном капитале Общества.

На основании квитанции к приходному кассовому ордеру № 114 оформлено внесение ФИО1 дополнительного вклада в Общество в размере 175 000 руб.

По итогам увеличения уставного капитала доля участия ФИО1 в Обществе составила 87,5%.

Впоследствии, 11.08.2022 должник вышел из состава участников Общества, и ФИО1 стала собственником 100% доли в уставном капитале Общества; после этого 33,3% доли участия в Обществе было отчуждено в пользу ФИО6

Указанные действия оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в обоснование заявленных требований заявитель ссылался, что из собственности должника выбыла доля участия в Обществе, рыночная стоимость которой определена в размере

По утверждению заявителя, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику – матерью представителя должника –

ФИО7; на момент совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами.

Удовлетворяя требование финансового управляющего, суд первой инстанции принял во внимание представленные заявителем доказательства в подтверждение рыночной стоимости доли участия в Обществе, посчитав установленным, что на 27.12.2021 указанная стоимость составила 3 518 000 руб. за долю в размере 87,5%, следовательно, стоимость доли участия в 100% - 4 043 700 руб.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что выбытие из владения должника указанной доли участия является убыточным, поскольку рыночная стоимость доли значительно превышала ее номинальную стоимость.

Суд установил, что на момент совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в частности, установленные решением Череповецкого городского суда от 15.12.2020 по делу № 2-4326/2020, которым с должника в пользу кредитора взыскано 23 096 900 руб.

Суд отметил, что увеличение уставного капитала Общества представляет собой сложный юридический состав и предъявление требования о признании недействительными всей совокупности действий является надлежащим способом защиты.

Поскольку после совершения оспариваемой сделки, доля, полученная ФИО1, была уменьшена за счет отчуждения доли участия в размере 33,33% в пользу ФИО6, суд пришел к выводу о невозможности восстановления корпоративных прав должника в натуре и взыскал с ответчика рыночную стоимость утраченного должником имущества.

Суд не принял в качестве надлежащего доказательства стоимости доли представленный ответчиком отчет (заключение), изготовленное индивидуальным аудитором ФИО8, посчитав его недостоверным и недопустимым.

Суд отклонил доводы должника о привлечении к участию в деле ФИО6, посчитав, что его права и охраняемые законом интересы не затрагиваются.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что доводы о сохранении номинальной стоимости принадлежащей должнику доли не имеют в данном случае правового значения, поскольку с уменьшением размера принадлежащей должнику доли существенно уменьшилась ее рыночная стоимость.

Апелляционный суд отметил, что должник предпринимал меры, направленные на сокрытие имущества от кредиторов, создал Общество, одноименное кредитору – ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), перевел на Общество хозяйственную деятельность.

Проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Должником и ответчиком совершены последовательные взаимосвязанные действия, которые повлекли утрату должником доли

участия в Обществе в размере 100% и переход этой доли к ответчику. Рыночная стоимость доли, которая является показателем ее ликвидности и отражением размера ущерба, причиненного должнику в результате утраты прав на долю участия, не зависит от размера номинальной стоимости доли, и апелляционный суд правильно указал на то, что сохранение за должником номинальной стоимости доли при уменьшении ее размера в процентном соотношении к уставному капиталу, не позволяет сделать вывод о том, что имущественные права должника не были нарушены.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается оспаривать в деле о банкротстве сделки должника по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена в пределах трехгодичного срока до момента возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61,2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию является ее убыточность, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность второй стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения совокупности оспариваемых действий имело место совершение сделки по безвозмездному отчуждению принадлежащего должнику имущественного права, которое могло быть реализовано в деле о банкротстве с целью формирования конкурсной массы.

Выводы судов о наличии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности должника подателем жалобы не опровергаются.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-

ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Безвозмездное приобретение у должника доли участия отличается от обычных условий сделок, совершаемых между независимыми кредиторами, что может указывать на фактическую аффилированность должника и ответчика. Кроме того, суды обосновано отметили заинтересованность ответчика по отношению к должнику с учетом наличия родственных связей между ним и представителем должника.

При наличии аффилированности сторон сделки и признаков неплатежеспособности должника на момент ее совершения, исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановлени № 63, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этом презюмируется. Эти презумпциии ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, у суда кассационной инстанции не имеется оснований не согласиться с выводами судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статей 61.6 Закона о банкротстве и 167 ГК РФ. Указанные последствия применены к стороне сделки, получившей имущество должника, с учетом того, что указанное имущество на момент разрешения спора не сохранилось в натуре. Никаких правовых оснований для применения последствий недействительности сделки к самому Обществу, вопреки утверждению подателя жалобы, не имелось.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относятся на подателя жалобы; в связи с предоставленной отсрочкой по уплате государственной пошлины при обращении в суд, соответствующая сумма подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2025 подлежит отмене на основании статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А56-5933/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 03.06.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2025 по делу № А56-5933/2024.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий М.В. Трохова Судьи Е.А. Герасимова

А.А. Чернышева