Решение от 26 января 2024 г. по делу № А40-232488/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-232488/22-31-1847

Резолютивная часть решения оглашена 12 января 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ХОРОШИЙ ДОМ" (236011, РОССИЯ, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД КАЛИНИНГРАД Г.О., КАЛИНИНГРАД Г., КАЛИНИНГРАД Г., СУДОСТРОИТЕЛЬНАЯ УЛ., Д. 75, ЛИТЕР Е ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2004, ИНН: <***>)

к ответчику – ЗАО "МЕТУПАК" (236020, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 11М, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2006, ИНН: <***>)

о взыскании 140 678 053,81 руб.

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Компания Samarante Holdings Limited ("Самаранте Холдингс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «МЕТУПАК» о взыскании по договору займа № 260711 от 26.07.2011 основного долга в размере 93 094 954,72 руб., процентов, начисленных на сумму займа в размере 45 227 669, 21 руб. и 156 349, 49 долларов США за период с 28.07.2011 по 21.10.2022, с начислением по дату фактического возврата суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 355 429, 88 руб. за период с 01.07.2022 по 21.10.2022, с начислением по дату фактического возврата суммы займа.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2024 произведена замена истца (взыскателя) – Компании Samarante Holdings Limited, на правопреемника – ООО "ХОРОШИЙ ДОМ" (ОГРН: <***>).

Представитель истца (ООО "ХОРОШИЙ ДОМ") в судебном заседании пояснил, что между ним и ответчиком подписано соглашение о реструктуризации обязательств по договору займа № 260711.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между Компанией SAMARANTE HOLDINGS LIMITED (далее - заимодавец) и ЗАО «Металлическая упаковка» (далее - заемщик, ответчик) был заключен Договор займа № 260711 от 26.07.2011 (далее -договор), по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику денежный заем в сумме 40 000 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора заемщик обязан возвратить заем денежными средствами в срок до 29.08.2011. Датой погашения займа стороны рассматривают дату списания денежных средств в счет погашения займа с расчетного счета заемщика. Заемщик вправе осуществлять возврат займа несколькими платежами.

В рамках договора заимодавец передал заемщику сумму займа в размере 1 441 954, 27 долларов США посредством международного межбанковского перевода с банковского счета заимодавца в банке CREDIT SUISSE AG (CH-1211, Geneve 70) на банковский счет заемщика в ПАО АКБ «Металлинвестбанк», что эквивалентно 39 718 384, 58 руб. (по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа).

Проценты в соответствии с п. 1.5 договора начисляютмя из расчета 15% годовых.

Согласно п. 2.2 договора проценты на остаток займа накапливаются ежедневно, начисляются в рублях. Проценты выплачиваются ежемесячно, в срок до 15 числа месяца, следующего за отчетным. Проценты в указанном в настоящем абзаце порядке начислялись до 29.08.2011 включительно.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 29.08.2011 к договору с 30.08.2011 проценты начисляются по ставке 13,5% годовых. Проценты в указанном порядке начислялись с 29.08.2011 до 31.03.2012.

Дополнительным соглашением № 4 от 30.03.2012 к договору стороны изменили валюту займа. С 01.04.2012 валютой займа считались доллары США, а основной долг был пересчитан по фиксированному курсу 28 рублей 95 копеек за 1 доллар США. С 01.04.2012 проценты начислялись в долларах США по ставке 11% годовых. Проценты в указанном в настоящем порядке начислялись до 29.06.2016.

Дополнительным соглашением № 8 от 31.12.2014 к договору стороны договорились о том, что, начиная с 01.01.2015 проценты начисляются по ставке 11% годовых, но выплачиваются заемщиком ежемесячно в размере 2,75% годовых. Начисленные, но не выплаченные проценты по договору в размере 8,25% годовых выплачиваются по окончании срока возврата займа.

Дополнительным соглашением № 12 от 24.07.2018 к договору стороны установили, что, начиная с 25.07.2018 до 31.12.2018, проценты начисляются по ставке 11% годовых и выплачиваются ежемесячно в срок до 15 числа месяца, следующего за отчетным. После прекращения действия этого соглашения продолжают действовать условия, действовавшие до 25.07.2018.

Дополнительным соглашением № 10 от 16.06.2015 к договору стороны согласовали срок возврата займа до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением № 11 от 30.06.2016 к договору стороны изменили валюту займа и согласовали, что сумма займа, предоставленная по договору, составляет 93 094 954, 72 руб.

В соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения № 11 от 30.06.2016 с 30.06.2016 проценты начисляются в рублях. Проценты в указанном порядке начислялись с 30.06.2016 по настоящее время.

Учитывая, что Дополнительным соглашением № 10 от 16.06.2015 к договору стороны согласовали срок возврата займа до 30.06.2022, заемщик был обязан возвратить сумму займа и проценты по ней в срок до 30.06.2022.

В нарушение условий договоров займа по состоянию на 21.10.2022 у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 140 678 053,81 руб., из которой основной долг 93 094 954,72 руб., проценты, начисленные на сумму займа за период с 28.07.2011 по 21.10.2022 в размере 45 227 669, 21 руб. и 156 349, 49 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 21.10.2022 в размере 2 355 429,88 руб.

21 апреля 2023г. между Компанией «Самаранте Холдинге Лимитед», в качестве цедента, ООО «Хороший Дом», в качестве цессионария и ЗАО «МетУпак», в качестве Должника, был заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования цедента по основному долгу, процентам, неустойке и иным платежам, существующим на дату заключения договора цессии, а также права на проценты, неустойку и иные платежи, начисленные с даты заключения договора цессии и до момента перехода прав требования к цессионарию, в том числе по договору займа № 260711 от 26.07.2011, который является предметом судебного спора по настоящему делу.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 15.07.2022 заимодавец направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из следующего.

Судом установлено, что 21 апреля 2023г. между Компанией «Самаранте Холдинге Лимитед», в качестве цедента, ООО «Хороший Дом», в качестве цессионария и ЗАО «МетУпак», в качестве Должника, был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования цедента по основному долгу, процентам, неустойке и иным платежам, существующим на дату заключения договора цессии, а также права на проценты, неустойку и иные платежи, начисленные с даты заключения договора цессии и до момента перехода прав требования к цессионарию, в том числе по договору займа № 260711 от 26.07.2011, который является предметом настоящего спора.

Договор цессии в полном объеме исполнен сторонами, в связи с чем Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.01.2024 произведена замена истца (взыскателя) – Компания Samarante Holdings Limited, на правопреемника – ООО "ХОРОШИЙ ДОМ" (ОГРН: <***>).

Согласно пункту 2.1 договора цессии совокупная цена уступки требований по договорам займа, поименованным в пунктах 1.1 и 1.3 договора цессии, в том числе и по договору займа № 260711 от 26.07.2011 составляет 529 350 000 руб.

По условиям пункта 2.2 договора цессии цена требований уплачивается в следующие сроки:

- 309 350 000 руб. в течение 5 банковских дней с даты заключения (подписания) договора цессии;

- 220 000 000 руб. в срок до 15.10.2023 в соответствии со следующим графиком: 31.05.2023 – 50 000 000 руб.; 30.06.2023 – 25 000 000 руб.; 31.07.2023 – 25 000 000 руб.; 30.08.2023 – 25 000 000 руб.; 30.09.2023 – 25 000 000 руб.; 15.10.2023 – 70 000 000 руб.

Пунктом 2.4 договора цессии предусмотрено, что надлежащим исполнением обязательств по оплате цены требований является поступление всех денежных средств составляющих полную цену требований на депозитный счет нотариуса Котельнического нотариального округа Московской области ФИО2.

Стороны договора цессии так же согласовали в пункте 3.1 условие о том, что уступленные требования передаются от Цедента в пользу Цессионария только после полной оплаты Цессионарием цены требований; исполнения МКООО «ТХЛ» (ОГРН: <***>) своих обязательств по оплате покупной цены 36,9% доли в уставном капитале МКООО «МХЛ» (ОГРН: <***>) в размере 30 000 000 руб. в пользу Компании «Агравал Коммершл Корп.» (Per. № 1516129) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.04.2023.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора цессии оформление акта подтверждающего переход требований от цедента в пользу цессионария не является обязательным, так как в случае отказа одной из сторон подписать указанный акт, требования считаются переданными после фактического надлежащего исполнения обязательств указанных в пункте 3.1 договора цессии.

Во исполнение условий договора цессии цессионарием произведена оплата цены требований в сумме 529 350 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1220 от 26.04.2023 на сумму 309 350 000 руб.; № 1762 от 30.05.2023 на сумму 50 000 000 руб.; № 2159 от 29.06.2023 на сумму 25 000 000 руб.; № 2678 от 28.07.2023 на сумму 25 000 000 руб.; № 2936 от 30.08.2023 на сумму 25 000 000 руб.; № 3772 от 28.09.2023 на сумму 25 000 000 руб.; № 4017 от 11.10.2023 на сумму 70 000 000 руб.

Необходимое условие для перехода прав требований по Договору цессии, связанное с оплатой МКООО «ТХЛ» покупной цены доли в уставном капитале МКООО «МХЛ», также исполнено. Денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.04.2023 в сумме 30 000 000 руб. перечислены в пользу Компании «Агравал Коммершл Корп.» по платежному поручению № 98 от 30.10.2023.

Сторонами заключено Соглашения о реструктуризации задолженности по договору займа № 260711, что является основанием для прекращения наличие просрочки исполнения обязательств по возврату займов, процентов за пользование займами и штрафных санкций за нарушение исполнения денежных обязательств.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Частью 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. При таких условиях по настоящему делу юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством при разрешении спора о взыскании задолженности по договору займа является вопрос о том, был ли в действительности между сторонами заключен договор займа (с учетом внесенных в него изменений) и каковы его условия, в частности, срок исполнения обязательства.

С учетом заключенного сторонами соглашения о реструктуризации обязательств к договору займа № 260711 срок исполнения обязательств был продлен сторонами до 31 декабря 2026г., и на момент рассмотрения иска не наступил, соответственно у истца отсутствуют основания для взыскания суммы займа и основания для удовлетворения исковых требований.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования к ответчику.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Учитывая изложенное, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 309, 310, 807, 811, 813 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Ю. Давледьянова