Решение от 30 июля 2021 г. по делу № А02-312/2021

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-312/2021
30 июля 2021 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Таюшевой Е.Б., рассмотрел в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Капчакова Алексея Михеевича и Фурсова Николая Павловича к Сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной конный завод "Амурский" (ОГРН 1020400563666, ИНН 0406000241, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) о признании недействительными решения правления СПК ПКЗ «Амурский», принятые на заседании правления 11.01.2021 и изложенные в протоколе № 1 от 11.01.2021,

от истца – ФИО3,

от ответчика – ФИО4 (бывший руководитель СПК), ФИО3 (новый руководитель СПК), ФИО5, доверенность, копия диплома в деле,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной конный завод "Амурский" (далее – СПК ПКЗ «Амурский», кооператив, ответчик) о признании недействительными решений правления кооператива, принятых на заседании 11.01.2021 и изложенных в протоколе от 11.01.2021 № 1.

В обоснование иска ФИО2 указал, что является членом СПК ПКЗ «Амурский» (протокол заседания правления кооператива от 27.02.2015 № 38).

11.01.2021 проведено заседание правления СПК ПКЗ «Амурский», по итогам которого был принят ряд решений (протокол от 11.01.2021 № 1).

По мнению ФИО2 принятые 11.01.2021 на заседании правления кооператива решения являются недействительными, поскольку в нарушение положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) и Устава кооператива:

- ФИО2 о проведении спорного заседания правления не был уведомлен (статья 26 Закона № 193-ФЗ, пункты 14.3, 14.6 Устава);

- в заседании правления участвовало четыре из девяти его членов, то есть менее половины (согласно пункту 14.7 Устава в таком составе решения правления не правомочны);

- протокол заседания подписан не всеми членами правления кооператива, участвовавшими в обсуждении, а только председателем правления и секретарем (в нарушение пункта 14.8 Устава);

- на заседании правления в нарушение подпункта 2 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ и пункта 10.2.2 Устава принято решение о прекращении полномочий членов правления ФИО3, ФИО6, ФИО7;

- у правления кооператива отсутствовали законные основания для отказа инициативной группе в проведении внеочередного собрания (пункт 6 статьи 21 Закона № 193-ФЗ и пункты 11.3, 11.4 Устава.

Возражая удовлетворению иска, в отзыве на иск председатель кооператива ФИО4 указал, что ФИО2 и остальным членам кооператива о дате и времени проведения спорного заседания правления сообщалось лично.

Поскольку срок полномочий члена правления составляет 5 лет, срок членства истца в правлении кооператива с учетом протокола от 27.02.2015 № 38 по состоянию на дату спорного заседания истек. Член правления ФИО6 на дату проведения заседания умер.

Возражая доводам ответчика, истец указал, что в нарушение статьи 65 АПК РФ последний не представил доказательства извещения всех членов кооператива о проведении спорного собрания, а также доказательства в подтверждение прекращения полномочий ФИО2 как члена правления кооператива по состоянию на 11.01.2021.

В обоснование своих доводов истец сослался на подпункт 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ, согласно которому исключительной компетенцией по прекращению полномочий членов правления кооператива обладает общее собрание членов кооператива.

В дополнительных пояснениях представитель ответчика пояснил, что управлять делами кооператива согласно пунктам 5.3, 5.3.1 Устава могут только члены кооператива. Поскольку ФИО3 и ФИО7 трудовую функцию в кооперативе не исполняли, пай в кооперативе не имели (ассоциированные членами кооператива не являются), они были исключены из правления кооператива.

Таким образом, согласно пояснениям представителя ответчика, на момент проведения спорного собрания правления – 11.01.2021 в СПК ПКЗ «Амурский» осталось 7 членов правления: ФИО4, ФИО10, ФИО9, ФИО8, ФИО11, ФИО2 и ФИО12, из них присутствовало 4 человека, то есть, более половины, значит решения, принятые на данном собрании, правомочны.

Новый руководитель кооператива ФИО3 исковые требования признал, указывая, что правление было проведено с нарушением требований Устава и закона, поскольку принятие решений состоялось в отсутствие кворума, при этом были приняты решения, которые не относятся к компетенции правления кооператива, а относятся к компетенции общего собрания.

ФИО3 поддержал исковые требования, указывая, что оспариваемые решения являются незаконными и нарушают его права и законные интересы как члена правления кооператива, избранного в состав правления, что следует из протокола от 27.02.2015.

Суд привлек ФИО3 в качестве соистца.

Представитель кооператива, действующая на основании доверенности, выданной бывшим председателем кооператива ФИО4, поддержала доводы отзыва и дополнений к нему, указывая, что ФИО3 и ФИО7 трудовую деятельность в кооперативе не ведут, поэтому были исключены из состава членов правления на законном основании.

Выслушав представителей сторон, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из обстоятельств дела следует, что СПК ПКЗ «Амурский» создан с государственной регистрацией 08.11.2006 в порядке реорганизации.

Общим собранием членов кооператива, согласно протоколу № 29 от 10.09.2014, утвержден устав СПК в действующей редакции.

Исполнительными органами СПК являются председатель, избранный на срок не менее 5 лет, и Правление, состоящее из 9 человек, избираемых на общем собрании. Наблюдательный совет избирается на общем собрании из 3 человек сроком на 3 года.

27.02.2015 было проведено заседание правления СПК ПКЗ «Амурский», на котором согласно протоколу № 38 присутствовали члены правления кооператива:

- ФИО6;

- ФИО8;

- ФИО4;

- ФИО9;

- ФИО10;

- ФИО3;

- ФИО7;

- ФИО2

Всего 8 членов, девятый член правления ФИО11 отсутствовал (по болезни).

Согласно протоколу от 19.11.2016 № 2 внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» председателем кооператива избран ФИО4 в связи с избранием ФИО6 председателем Государственного Собрания – Эл Курултай Республики Алтай, вместо выбывшего ФИО6 в члены правления выбран ФИО12

Как следует из протокола заседания правления СПК ПКЗ «Амурский» от 11.01.2021 № 1 всего членов правления 6 человек, на заседании присутствовало 4 человека (ФИО4, ФИО8, ФИО9 и ФИО10).

Соответственно, 5 членов правления кооператива из 9 на заседании 11.01.2021 не присутствовало, а именно:

- ФИО3;

- ФИО7;

- ФИО2

- ФИО11

- ФИО12

Для получения от представителя ответчика пояснений и доказательств по исключению ФИО3 и ФИО7 из состава членов правления СПК ПКЗ «Амурский» общим собранием или другим корпоративным документом по состоянию на 11.01.2021, а также доказательств уведомления членов правления, не присутствовавших на спорном заседании, суд откладывал судебные заседания.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Присутствующий в судебном заседании новый председатель кооператива ФИО3 признал исковые требования.

Также ФИО3 пояснил, что считает себя членом кооператива и членом правления, поддержав исковые требования ФИО2 о признании решений правления, принятых 11.01.2021 года, недействительными по причине отсутствия кворума, компетенции и отказу в созыве собрания без установленных законом оснований.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пунктов 1,2 части 2 статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий.

11.01.2021 проведено заседание правления СПК ПКЗ «Амурский», по итогам которого было принято ряд решений (протокол от 11.01.2021 № 1).

Как следует из протокола заседания правления СПК ПКЗ «Амурский» от 11.01.2021 № 1 всего членов правления 6 человек, на заседании присутствовало 4 человека (ФИО4, ФИО8, ФИО9 и ФИО10).

Вместе с тем, как установлено в ходе судебного процесса, членами правления кооператива по состоянию на 11.01.2021 года являются:

- ФИО12

- ФИО8;

- ФИО4;

- ФИО9;

- ФИО10;

- ФИО3;

- ФИО7;

- ФИО2

- ФИО11

Всего 9 членов.

Указанное следует из содержания протокола заседания правления СПК ПКЗ «Амурский» от 27.02.2015 и протокола от 19.11.2016 № 2 внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский», согласно которому вместо выбывшего ФИО6 в члены правления выбран ФИО12

Поэтому доводы представителя кооператива о том, что на дату проведения оспариваемого заседания правления членов правления было 7, а не девять, являются необоснованными, поскольку в установленном Уставом кооператива и законом порядке ФИО3 и ФИО7 из состава членов правления СПК ПКЗ «Амурский» не исключали.

Согласно пункту 14.3 Устава кооператива, правление кооператива состоит из девяти человек.

Согласно пункту 10.1 Устава общее собрание членов кооператива является высшим органом управления Кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам выбора председателя, членов правления кооператива, членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий ( пункт 10.2. Устава).

В нарушение указанных положений закона, не имея решения общего собрания кооператива, председатель кооператива ФИО4 11.01.2021 года в присутствии четырех членов правления, наделив себя полномочиями по принятию решений, указанных в повестке, в том числе об исключении ФИО3 и ФИО13 из состава кооператива, считая, что всего членов кооператива 7, а присутствуют 4 из 7, принял оспариваемые решения.

Указанные действия бывшего председателя кооператива ФИО4 и заседание правления, состоявшееся 11.01.2021 года, противоречат Уставу кооператива и требованиям закона, соответственно принятые на заседании решения, оформленные протоколом от 11.01.2021 года, являются недействительными.

Согласно пункту 14.5 Устава кооператива правление кооператива действует на основании Устава кооператива и положения о правлении кооператива, утверждаемого наблюдательным советом кооператива и устанавливающего сроки, порядок созыва и проведения заседания правления кооператива, принятия решений и оформления протоколов заседаний правления кооператива.

Согласно пункту 14.7 правление правомочно принимать решения, если на его заседании присутствуют больше половины его членов. Оно принимает свои решения большинством голосов, если иное не определено настоящим Уставом.

Бывший председатель кооператива ФИО4, который проводил заседание правления 11.01.2021 года, не представил доказательства, подтверждающие, что количественный состав членов правления, предусмотренный пунктом 14.3 Устава- девять человек, изменился по состоянию на 11.01.2012 года на количественный состав- семь человек на основании решения общего собрания кооператива, в том числе в связи с исключением из состава членов кооператива и членов правления ФИО3 и ФИО13 на основании решения общего собрания кооператива, как предусмотрено в пункте 10.2.2 Устава.

Таким образом, принятие решений на заседании правления 11.01.2021 года состоялось в отсутствие кворума, с нарушением компетенции, в нарушение требований закона и Устава.

При указанных обстоятельствах в силу статьи 181.5 ГК РФ решения, принятые на заседании правления, являются ничтожными.

Удовлетворяя исковые требования и признавая несостоятельность доводов представителя кооператива и бывшего председателя кооператива ФИО4, проводившего заседание правления 11.01.2021 года и подписавшего протокол заседания правления, суд также принял во внимание судебный акт по ранее рассмотренному делу № 281/2021.

До 2021 года включительно Правление СПК действовало в составе 9 человек, в том числе ФИО3 и ФИО7.

Общие собрания членов СПК не проводились в 2018, 2019, 2020 годах.

Аудита финансово-хозяйственной деятельности также не проводилось.

В конце 2020 года в кооперативе начался корпоративный конфликт.

28.12.2020 председателю правления СПК ПКЗ «Амурский» ФИО4 были переданы письменные требования, подписанные 49 членами и ассоциированными пайщиками СПК, в том числе 4 членами правления о созыве внеочередного собрания, с повесткой досрочного переизбрания председателя кооператива с обоснованием требования недостатками деятельности действующего исполнительного органа – председателя.

11.01.2021 состоялось заседание Правления СПК в составе 4 человек (ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО10). Других членов Правления о заседании не уведомляли.

29.01.2021 председателем СПК получено требование, подписанное 4 членами правления – Б-вым, ФИО3, ФИО12 и ФИО7 – провести 01.02.2021 заседание Правления с рассмотрением вопроса о созыве внеочередного собрания и формировании его повестки.

Из материалов дела также следует, что 01.02.2021 в кабинете председателя СПК ФИО4 состоялось заседание Правления с участием 8 членов: ФИО4, ФИО8, ФИО12, ФИО10, ФИО9, ФИО2, ФИО7, ФИО3 (отсутствовал член правления ФИО11). На заседании были приглашены председатель Наблюдательного Совета – ФИО14, сотрудники Администрации МО «Усть-Коксинский район» - ФИО15, ФИО16

Согласно протоколу заседания правления от 01.02.2021 5 голосами «за» было решено провести внеочередное собрание членов СПК 22.03.2021 в сельском Доме культуры с. Амур в 11 часов с повесткой дня:

- досрочное прекращение полномочий ФИО4 за – 5, против 3,

- избрание председателя кооператива с предложением от правления кандидатуры ФИО3 за - 5, против – 3,

- выборы членов правления за – 8 человек,

- выборы членов наблюдательного совета за – 7 человек.

На заседании правления были рассмотрены вопросы предварительного согласования списков членов кооператива, об организации собрания ассоциированных членов, извещении, способах голосования.

Протокол собрания подписан избранным секретарем собрания Б-вым и членами правления ФИО2, ФИО7, ФИО3, ФИО12. Ознакомленный с протоколом заседания правления председатель СПК ФИО4 отказался от его подписания. По данному поводу ФИО8 как секретарем составлен акт от 25.02.2021 в присутствии членов правления – ФИО7 и ФИО2

24 мая 2021 года с участием 90 членов кооператива, 27 ассоциированных членов инициативной группой было проведено внеочередное собрание членов СПК, где были большинством голосов приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий председателя ФИО4;

- об избрании председателем СПК ФИО3;

- об избрании 3 членов наблюдательного Совета.

На основании нотариально удостоверенного заявления ФИО3 УФНС по РА принято решение, и 27.05.2021г. в ЕГРЮЛ внесены записи о ФИО3 как о лице, имеющем право действовать от имени СПК ПКЗ «Амурский» без доверенности.

В ходе судопроизводства по настоящему делу ФИО3 заявил признание иска, с отзывом доверенности на представителя СПК ФИО5, выданной ФИО4

Суд с учетом корпоративного конфликта в СПК ПКЗ «Амурский» не принял признание иска и рассмотрел спор по существу.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива и правление кооператива являются исполнительными органами кооператива.

Как указывалось ранее, согласно уставу СПК ПКЗ «Амурский» правление состоит из 9 человек.

В силу пункта 3 статьи 8 Закона о сельскохозяйственной кооперации правление кооператива избирается общим организационным собранием членов кооператива при его создании.

Вопросы выбора членов правления кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подп.2 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Членами правления производственного кооператива могут быть только члены кооператива.

Решение правления кооператива, принятое с нарушением закона, иных нормативных актов Российской Федерации, Устава и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива могут быть признаны судом недействительными по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена (п. 2 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В материалах данного дела и ранее рассмотренного дела № А02-281/2021 отсутствуют доказательства, подтверждающие изменение количественного состава членов правления кооператива и исключение ФИО3 из членов кооператива и из членов правления.

Поэтому его требования как соистца по делу суд признает законными и обоснованными, а решения, принятые с нарушением требований Устава и закона недействительными.

Оспаривая членство ФИО8, ФИО3, ФИО12, ФИО7, в деле № А02- 281/2021 – ФИО4 ссылался на отсутствие письменных доказательств их принятия в члены кооператива, уплаты им паевых взносов, указывая, что они не могли быть членами Правления.

В обоснование возражений поданному иску представитель кооператива представил приказы об увольнении ФИО7 – 21.11.2019, ФИО3 – с 17.12.2019, указывая, что с прекращением трудовых отношений прекращается членство указанных лиц в кооперативе.

Вместе с тем, суду не представлены доказательства, как в данном деле, так и в ранее рассмотренном № А02- 281/2021- протоколы общих собраний с избранием новых членов Правления.

В деле № А02- 281 /2021, из пояснений свидетеля – ФИО14 – председателя Наблюдательного совета, суд установил, что ФИО3 и ФИО7 длительное время работали в СПК, писали заявление о вступлении в кооператив, вносили паевые взносы, избирались в члены Правления.

Считая ФИО3 и ФИО7 членами кооператива, суд исходит из содержания устава, согласно которому правление избирается из членов кооператива.

Учитывая, что указанные лица как члены правления указаны в протоколе заседания правления кооператива от 27.02.2015 года, доказательств их исключения из состава кооператива и членов правления на основании решений общего собрания кооператива, не представлено, доводы бывшего председателя кооператива и представителя кооператива, действовавшего на основании доверенности, выданной ФИО4, суд признает необоснованными.

Поведение ФИО4 в качестве председателя СПК ПКЗ «Амурский» суд признает непоследовательным и недобросовестным, противоречащее положениям статьи 1 и 10 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается членство ФИО3 и ФИО7 в кооперативе избранием их в члены правления кооператива и не прекращения данного статуса на дату заседания правления 11.01.2021.

Доказательства переизбрания действующих членов правления отсутствуют.

Доводы ФИО4 о прекращении членства ФИО3 с даты увольнения с прекращением статуса члена правления по ранее рассмотренному делу № А02-281/2021 суд оценил как основанные на неправильном толковании закона.

При рассмотрении данного дела суд приходит к аналогичным выводам.

Учитывая, что заседание правления состоялось с участием 4 членов правления из необходимого количества- 9, правление разрешало вопросы в нарушение компетенции, такие решения, как принятые с существенным нарушением требований закона и Устава кооператива, при отсутствии кворума, с нарушением компетенции, суд признает недействительными, а исковые требования подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска судебные расходы истца подлежат возмещению за счет кооператива.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительными решения правления СПК ПКЗ «Амурский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), принятые на заседании правления 11.01.2021 и изложенные в протоколе № 1 от 11.01.2021

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) в пользу ФИО2 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.


Судья

О.Л. Новикова