Решение от 1 марта 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

02 марта 2026 года

Дело № А33-19810/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 февраля 2026 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 марта 2026 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Козлова Николая Мартовича (ИНН 244303578913), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН 2443018554, ОГРН 1022401155512),

к ФИО2

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, общества с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – материальный истец), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик) о ее исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 35 000,00 руб., по уплате государственной пошлины.

Определением от 23.07.2025 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением от 19.09.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, общество с ограниченной ответственностью "ПРОМСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 16.02.2026, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

Явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание 16.02.2026 не обеспечена.

На дату судебного заседания в материалы дела поступили ходатайства процессуального истца о приобщении дополнительных документов в материалы дела, а также ходатайство об уточнении исковых требований.

В порядке статей 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Заявляя ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит исключить из просительной части иска требование о признании права собственности на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО3 - ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей за обществом с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска.

В случае возникновения неопределенности в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов.

Заявляя об исключении части требования из просительной части иска, истец фактически заявляет отказ от иска в части требования о признании права собственности на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО3 - ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей за обществом с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что отказ истца от требований в части не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, заявлен уполномоченным лицом – ФИО4, действующим на основании доверенности от 10.07.2025, наделенным правом на частичный отказ от иска, суд считает возможным принять отказ от иска в указанной части.

Производство по делу в части требования о признании права собственности на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО3 - ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей за обществом с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) прекращено.

При рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>) 12.04.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Ачинска Красноярского края (регистрационный № 0698-П) с присвоением обществу основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- с 10.09.2009 по настоящее время ФИО1 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 81 %,

- с 28.07.2011 по 26.02.2024 ФИО3 (ИНН <***>), с долей в уставном капитале 19 %.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица с 15.09.2016 является ФИО1.

Согласно свидетельству о смерти серии <...> ФИО3 скончался 26.02.2024.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 18.04.2025 и свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемым пережившему супругу от 18.04.2025 ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 19 % унаследована ФИО2.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» переход доли в уставном капитале Общества к наследникам осуществляется без согласия на то остальных участников общества.

Вступление ФИО2 в указанное наследство повлекло за собой возникновение обязательства на стороне ФИО2 по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме Р13014 путем подачи заявления по форме Р13014 в регистрирующий орган - МИФНС № 23 по Красноярскому краю - с приложением соответствующего пакета документов.

В нарушение установленного порядка после приобретения имущественного права (вступления в наследство) ФИО2 не обращалась с заявлением по форме Р13014 в регистрирующий орган.

При этом бездействие ФИО2 негативно влияет на хозяйственную деятельность общества.

Так, 28.04.2025 МИФНС № 23 по Красноярскому краю принято решение № 1968 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об участниках общества, ФИО3 ИНН <***>, числится участником общества, а ФИО2 не подала заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. 30.04.2025 опубликовано сообщение в «Вестнике государственной регистрации» № 17 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ».

В связи с наличием в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений, общество не может заключать контракты, участвовать в тендерах и конкурсах. В период с начала 2025 года обществом не заключено ни одного контракта, поскольку обязательным условием для участия в торгах является отсутствие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ.

В соответствии с поданной в налоговые органы бухгалтерской финансовой отчетностью за 2023 выручка по состоянию на 31.12.2023 составила 30 059 тыс. руб., аналогичный показатель в отчетности 2024 года по состоянию на 31.12.2024 равнялся 8 335 тыс. руб. В виду отсутствия деятельности предприятия настоящий показатель в отчетности за 2025 глд составит 0 руб.

С учетом указанных обстоятельств, хозяйственная деятельность общества фактически парализована.

Истец полагает, что ответчик автоматически приобрела статус участника общества, в связи с чем просит применить нормы закона, регулирующие корпоративные правоотношения в спорной части (п.4 ст. 65.2 ГК РФ, пункт 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснения в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23. 06.2015 № 25, подпункт «в» пункта 17 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14) и исключить ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ».

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на следующие обстоятельства:

1) Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является лишь основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении наследником действительной стоимости унаследованной доли. Корпоративных прав при этом у наследника автоматически не возникает.

2) До внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ правопреемник наследодателя не приобретает статуса участника общества. До совершения указанных юридически значимых действий состав участников общества является неопределенным.

3) Негативные последствия, вызванные отсутствием в ЕГРЮЛ достоверных сведений об участниках общества, являются результатом бездействия заинтересованных лиц - ФИО1 и фактического владельца бизнеса (конечный бенефициар) ФИО5 – которые отказываются выкупать долю наследника по цене 500 000,00 руб., предложенной наследником, а имеют намерение получить долю бесплатно, либо за 1 900 рублей, инициируя судебные тяжбы и рискуя ликвидацией организации, что не свидетельствует о защите интересов общества.

4) В обоснование предложенной ответчиком цены выкупа доли ответчик указывает, что цена доли зависит не от номинальной или рыночной стоимости, а от договоренностей сторон. Действительная стоимость доли в размере 1900 рублей, предложенная истцом, на текущий период занижена по сравнению с выручкой по итогам работы общества за последний отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя (2023 год, 30 059 000 руб.).

Материальный истец в представленном отзыве поддержал позицию процессуального истца.

МИФНС № 23 по Красноярскому краю в отзыве по существу исковых требований отказалась выражать правовую позицию, полагая заявленные требования касающимися взаимоотношений между истцом и ответчиком в гражданско-правовой сфере, к которым регистрирующий орган не имеет отношения, поскольку у последнего отсутствуют правовые основания для вмешательства в деятельность юридических физических лиц. В части исключения ООО "ПРОМСТРОЙ" из Единого государственного реестра юридических лиц пояснила, что в связи с поступлением возражения заинтересованного лица против предстоящего исключения общества 28.07.2025 процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ прекращена, по состоянию на 03.10.2025 ООО "ПРОМСТРОЙ" является действующим юридическим лицом. Также регистрирующий орган указал, что при повторном принятии решения о предстоящем исключении ООО "ПРОМСТРОЙ" из ЕГРЮЛ, в случае отсутствия в возражений заинтересованных лиц, а также запретов ограничений на исключение Общества из Реестра, оно будет исключено из ЕГРЮЛ.

Исследовав обстоятельства дела на основании анализа представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

При ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

При этом каждый участник обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников, при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе пояснения сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд счел доказанным то обстоятельство, что действия (бездействие) ФИО2 свидетельствуют о грубом нарушении ею обязанностей участника общества и в результате таких действий (бездействия) наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, в том числе затруднена или стала невозможной его деятельность. При этом суд руководствовался следующим.

I. К вопросу о моменте возникновения у наследника статуса участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что с заявлением о принятии наследства ФИО2 обратилась к нотариусу Ачинского нотариального округа ФИО6

В соответствии с наследственным делом № 37282526-50/2024, открытым 04.04.2024, ФИО2 является наследником по закону, принявшим наследство умершего гр.ФИО3, в том числе – ½ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 19%.

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Между тем в рассматриваемом случае условия о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества устав общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» не содержит. Согласно пункту 6.14. Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно статье 1162 Кодекса свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом.

Таким образом, как следует из смысла указанных норм, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция изложена также в Определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 N 204-ПЭК-16.

Поскольку устав общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» не содержит положений о необходимости получения согласия иных участников общества на вступление наследника в общество, ФИО2 стала участником общества и приобрела соответствующие корпоративные права с момента открытия наследства.

Доводы ответчика об обратном не соответствуют правовому регулированию указанных правоотношений и уставу общества, в связи с чем отклоняются судом как необоснованные.

II. К вопросу о наличии оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества.

Исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ответчика, подлежат исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, устанавливает обстоятельства, связанные с дальнейшей нормальной деятельностью общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Истец указывает, что бездействие ответчика по исполнению обязательства по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме Р13014 путем подачи заявления по форме Р13014 в регистрирующий орган привело к принятию регистрирующим органом решения № 1968 от 28.04.2025 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об участниках общества.

В свою очередь, в связи с наличием в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений, общество лишено возможности вести уставную деятельность и получать прибыль. Так, в 2025 году обществом не заключено ни одного контракта, поскольку обязательным условием для участия в торгах является отсутствие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ; выручка в 2024 году уменьшилась с 30 059 тыс. руб. (2023 год) до 8 335 тыс. руб., в 2025 году выручка равна нулю.

В обоснование указанных доводов в материалы дела представлены бухгалтерские балансы общества, а также сведения и пояснения регистрирующего органа в отношении исключения общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, истцом указано об отсутствии у ответчика интереса к ведению совместного бизнеса, ответчик фактически блокирует приятие решений путем игнорирования обязанности по участию в собраниях участников.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснил, что ведение совместного бизнеса ответчиком не предусматривается, ее интерес опосредован исключительно продажей доли в уставном капитале общества по предложенной ею цене (500 000 руб.).

Вместе с тем разумное ожидание от действий участника общества – это достижение цели создания общества в получении прибыли. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Действия же ответчика не соответствуют цели достижения создания Общества и не являются обычным и разумным поведением участника общества.

При этом бездействие ответчика, выразившееся в неподаче в регистрирующий орган заявления по форме Р13014 существенно затрудняет ведение хозяйственной деятельности общества и может повлечь за собой прекращение общества в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Совокупность обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела, свидетельствуют о том, что ответчик не имеет интереса к совместному ведению предпринимательской деятельности, а его действия направлены на иные цели (получение действительной стоимости доли); при этом ответчик не участвует в общих собраниях участников, что в свою очередь является основанием для удовлетворения иска.

Заявленные ответчиком доводы не могут быть приняты судом в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, фактически действия ответчика свидетельствуют о необходимости обращения в установленном порядке к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

В связи с указанным единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия ФИО2 в обществе.

Оценивая доводы ответчика о том, что фактически между сторонами имеется спор в части определения действительной стоимости доли ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснил, что истец и ответчик не могут согласовать действительную стоимость доли, подлежащей оплате. При этом действия ответчика направлены именно на согласование условий мирового соглашения, с предложенной стоимостью ответчик не согласен.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Исходя из его буквального толкования единственным документом, на основании которого рассчитывается действительная стоимость доли, является бухгалтерский баланс, т.е. следует руководствоваться той оценкой активов, которую организация применяет в своем учете.

Согласно пункту 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец не оспаривает имущественные права ответчика на долю умершего участника, предлагает при определении стоимости доли руководствоваться заключением частнопрактикующего оценщика ФИО7 (ОГРН <***>) (выписка из отчета об оценке № 744ПО/2024 от 18.10.2024) о действительной (рыночной) стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Промстрой» (ОГРН <***>, дата присвоения 15 октября 2002, ИНН <***>), на дату смерти ФИО3 – 26 февраля 2024 года, при изготовлении которого эксперт руководствовался алгоритмом расчета, соответствующим требованиям затратного подхода ФСО 8, и определил номинальную стоимость унаследованной доли в размере 1 900,00 руб.

Ответчик указывает, что выручка по итогам работы общества за последний отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя (2023 год) составила 30 059 000 рублей, что явно свидетельствует о занижении истцом действительной стоимости доли. При этом настаивает на предложении по приобретению участником общества доли в размере 500 000,00 руб., установленного им самостоятельно.

Как разъяснено п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона (согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества), если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу ст. 1113 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Согласно ч. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство считается принятым наследниками с момента открытия наследства. Момент подачи наследниками заявления о принятии наследства значения при определении момента его принятия не имеет.

Определение действительной стоимости доли не входит в предмет настоящего иска, с соответствующим требованием ответчик в рамках рассмотрения настоящего спора не обращался.

Учитывая все обстоятельства настоящего спора, ответчик вправе при определении действительной стоимости доли (при наличии соответствующего корпоративного спора в данной части) заявлять о расчете стоимости на дату, предшествующую моменту смерти ФИО3 (26.02.2024).

Учитывая установленные судом обстоятельства, представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования.

В связи с необходимостью обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного права истцом понесены судебные расходы на оплату услуг представителя в общем размере 35 000,00 руб., которые истец просит взыскать с ответчика.

Ответчик возражений относительно размера судебных расходов на оплату услуг представителя не заявил.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах

В силу пункта 10 постановления Пленума № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесёнными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование заявленных требований в указанной части в материалы дела представлен договор на оказание правовых (юридических) услуг от 04.06.2025, заключенный между истцом (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Т» (ОГРН <***>), согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать Заказчику юридические услуги по представлению интересов Заказчика и подготовке документов в судебном разбирательстве по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении универсального правопреемника (наследника) ФИО3 - ФИО2 из Общества с ограниченной ответственностью «Промстрой», ИНН <***> ОГРН <***>. Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги Исполнителя в порядке, в сроки и на условиях, которые определены настоящим Договором.

В силу пункта 1.2. в рамках Договора Исполнитель обязался:

- предварительно изучить вопрос и имеющиеся у Заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать устное заключение о судебной перспективе спора, в том числе о юридической обоснованности обжалования судебных актов;

- подготовить исковое заявление и подать его в Арбитражный суд Красноярского края (далее по тексту - суд), ходатайства, отзывы, заявления и возражения по настоящему разбирательству;

- осуществлять выезд в суд с целью участия в судебных заседаниях, где представлять интересы Заказчика.

Согласно пункту 3.1 договора размер вознаграждения Исполнителя составляет 35 000 рублей 00 коп., которые Заказчик оплачивает единым платежом путем перечисления денежных средств на лицевой счет Исполнителя.

В подтверждение несения судебных расходов в материалы дела представлен чек-ордер от 04.06.2025 на сумму 35 000,00 руб. с назначением платежа: «ОПЛАТА ПО ДОГОВОРУ 04.06.2025».

Указанные документы суд признает отвечающими требованиям относимости и допустимости доказательств, и достаточными для установления факта несения истцом соответствующих расходов.

Материалами дела подтверждается, что интересы истца в суде представлял ФИО4, действующий на основании доверенности от 10.07.2025 б/н, которым составлены, подписаны и направлены в суд исковое заявление, ходатайство об уточнении исковых требований. Кроме того, исполнитель обеспечил участие в двух судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции 19.09.205, 27.10.2025.

Исходя из минимальных ставок стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края, (редакция принята Решением Совета Адвокатской палаты Красноярского края от 27.04.2024, протокол № 05/24), размер судебных расходов, предъявляемых истцом, меньше того, на которое истец имеет право.

С учетом изложенного, суд признает обоснованными требования истца о возмещении судебных расходов в заявленном им размере - 35 000,00 руб. и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 15.07.2025.

В связи удовлетворением исковых требований государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит взысканию в его пользу с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО1 от заявленных требований о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) на долю универсального правопреемника (наследника) ФИО3 - ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей.

Производство по делу № А33-19810/2025 в данной части прекратить.

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО1 35 000 руб. расходов по оплате услуг представителя; 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Б.В. Ринчино