Постановление от 2 декабря 2019 г. по делу № А83-9709/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу


«

Дело № А83-9709/2018
г.Калуга
02» декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2019


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

судей

Солодовой Л.В

ФИО1

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи


при участии в судебном заседании:

от истца:

ФИО3


от ответчика:

АО «Крымское предприятие по

племенному делу в животноводстве»


от третьих лиц:

ФИО4


ФИО5


ФИО6


ФИО7


ФИО8


АО «КРЦ»


Отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации


Кожа М.С




ФИО9- представитель

(дов. 82 АА 1219382 от 03.06.2018);


ФИО10- директор;




не явился, извещен надлежаще;


не явился, извещен надлежаще;


не явился, извещен надлежаще;


не явился, извещен надлежаще


не явился, извещен надлежаще


не явился, извещен надлежаще;


не явился, извещен надлежаще;


рассмотрев в открытом судебном заседании путем проведения видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А83-9709/2018,



УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к акционерному обществу «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров, оформленного протоколом об итогах голосования от 29.06.2018, в части избрания членов наблюдательного совета в следующем составе: ФИО5, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (с учетом уточнения, в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, акционерное АО «КРЦ», отделение по Республике Крым Южного главного управления банка Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ФИО3 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ФИО3 принадлежит 1 167 738 акций АО «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве», что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.03.2018.

28.06.2018 было проведено годовое общее собрание акционеров АО «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» со следующей повесткой дня: 1. об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества за 2017 год; 2. о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление дивидендов) и убытков общества по результатам 2017 года; 3. об избрании членов наблюдательного совета обществ; 4. об утверждении аудитора общества; 5. об избрании ревизора общества.

Функции счетной комиссии на общем собрании акционеров выполнял регистратор ОАО «Регистратор КРЦ».

ФИО3 участвовала в общем собрании акционеров посредством участия ее представителя ФИО4, что подтверждается списком акционеров и их представителей, принявших участие в годовом общем собрании акционеров акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве».

По всем вопросам повестки, в том числе и по третьему вопросу об избрании членов Наблюдательного совета общества, были приняты решения.

Как следует из протокола общего собрания, составленного 03.07.2018 членами Наблюдательного совета общества избраны: ФИО5, ФИО13, ФИО6, ФИО11, ФИО12.

Ссылаясь на нарушение срока направления сообщения о проведении собрания, а также указывая на то, что в бюллетене по вопросу N 3 отсутствует графа «воздержался», а сам бюллетень содержит вопросы, за которые предварительно не голосовали члены Наблюдательного совета общества, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что при разрешении настоящего спора, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями ст.ст. 181.1, 181.2 ГК РФ согласно которым, под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников общества.

При этом, правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания признания решения собрания недействительным изложены в ст. 181.4 ГК РФ.

Исходя из положений п.п. 7,10 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

При этом решения, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае, судебные инстанции не усмотрели оснований для признания оспариваемого решения ничтожным.

Кассационная коллегия согласна с выводами судебных инстанций о том, что основания для признания решения общего собрания акционеров АО «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» от 29.06.2019 недействительным по признаку оспоримости также отсутствуют.

Как верно установлено судами, нарушения, перечисленные истцом, допущенные обществом при созыве и подготовке собрания, существенными не являются и никаким образом не повлияли на волеизъявление участников собрания.

Кворум на момент открытия собрания имелся, в том числе и по вопросу об избрании членов наблюдательного совета общества.

Акционер ФИО3 присутствовала на собрании посредством участия своего представителя.

Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания от 29.06.2019, на нем присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 3 492 352 голосующими акциями, что составляет 92,7582% (17 461 760 кумулятивных голосов) от общего числа голосующих акций.

Решение по третьему вопросу об избрании Наблюдательного совета общества в составе ФИО5, ФИО13, Бездольной В.А, ФИО11, ФИО12 было принято 61,0893% (10 662 620 кумулятивных) голосов.

Решение по данному вопросу Наблюдательным советом также принято большинством голосов. При этом решение Наблюдательного совета истцом не обжалуется.

Кассационная коллегия считает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А83-9709/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.


Председательствующий

ФИО14



Судьи

ФИО1




ФИО2