Решение от 30 марта 2022 г. по делу № А56-96884/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96884/2021
30 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) общество с ограниченной ответственностью "Гризли" (196650, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, КОЛПИНО ГОРОД, ИЖОРСКИЙ ЗАВОД ТЕРРИТОРИЯ, ДОМ Б/Н, ЛИТЕР ВО, ПОМЕЩЕНИЕ 11О, 9П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2016, ИНН: <***>)

2) ФИО2

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МАНИ КАПИТАЛ" (443013, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, КАРЛА МАРКСА ПРОСПЕКТ, ДОМ 32, ЭТАЖ 1, ОФИС 13-14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.09.2005, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО3, ИП ФИО4, ООО "СМ", ООО "Город Денег", нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5


о признании недействительным договора инвестирования от 06.11.2020 № 53450- 69776-63782-26 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца вернуть ответчику все полученное по сделке


при участии:

от истца: 1) ФИО6 по доверенности от 09.08.2021; 2) ФИО6 по доверенности от 29.07.2021

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 10.01.2021

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гризли" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МИКРО КАПИТАЛ" о признании недействительным договора инвестирования от 06.11.2020 № 53450- 69776-63782-26 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца вернуть ответчику все полученное по сделке, а именно вернуть заемные денежные средства в размере 1 698 364 руб. 27 коп.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит принять уточнение исковых требований по п. 1, а именно признать договор инвестирования № 53450-69776-63782-26 от 06.11.2020 г. недействительным без применения последствия недействительности данной сделки.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 15.12.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

Определением арбитражного суда от 15.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ИП ФИО4, ООО "СМ", ООО "Город Денег", нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-110335/2021. Судом отклонено заявленное ходатайство, поскольку все доказательства, имеющее значение для, могут быть представлены в рамках настоящего спора; решение о признании недействительной ЭЦП не повлияет на результат рассмотрения спора по настоящему делу.

В судебном заседании истцами поддержаны исковые требования, ответчик просит отказать в их удовлетворении.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ" (далее - истец, Заемщик, Общество) и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ МИКРОФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "МИКРО КАПИТАЛ" (далее – ответчик, Займодавец) был заключен договор инвестирования № 53450-69776-63782-26 от 06.11.2020, по условиям которого Займодавец предоставил Заемщику займ в размере 2 000 000 рублей (далее – Договор). Сроки и размеры платежей по погашению займа установлены в Графике платежей, который является приложением 1 к Договору. Заключение сделки производилось на электронной инвестиционной платформе, оператором которой выступало общество с ограниченной ответственностью "Город денег".

Общество в иске указывает, что фактически договор заключила ФИО3, которая в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 работала в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ГРИЗЛИ". В свою очередь, в Договоре указано, что он заключается Обществом в лице генерального директора ФИО2; договор подписан электронно-цифровой подписью (ЭЦП) ФИО2.

Истцы указывают, что после поступления на расчетный счет ООО «ГРИЗЛИ» заемных средств как по указанному Договору, так и по ряду иных аналогичных договоров, денежные средства в дальнейшем перечислены на Индивидуального предпринимателя ФИО3 и Индивидуального предпринимателя ФИО4

Общество в иске также указывает, что о заключении Договора инвестирования и ряда аналогичных сделок и о последующем выводе денежных средств ФИО3 в Обществе узнали только в марте 2021 года, следствием чего была смена единоличного руководителя ООО «ГРИЗЛИ» обратно на ФИО2

В настоящее время в производстве Колпинского районного суда Санкт-Петербурга находится дело № 2-2531/2021 ~ М-1939/2021 по иску АО МФК "Микро Капитал" (Займодавец) к ООО «ГРИЗЛИ» (Заемщик), гр. ФИО2 (Поручитель), ООО «ЗООМАРК» (Поручитель) и иным лицам о солидарном взыскании долга по договору инвестирования № 53450-69776-63776-26 от 06.11.2020.

В ходе рассмотрения дела, лицами, участвующими в деле была подана и приобщена к материалам дела карточка для оформления электронно-цифровой подписи (далее – ЭЦП) на ФИО2, заверенная нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 и зарегистрированная реестре за №78/19-н/78-2020-4-272.

Общество утверждает, что ФИО2 не обращался к нотариусу за заверением данного заявления.

Согласно ответа нотариуса ФИО5, представленного в материалы дела № 2-2531/2021 ~ М-1939/2021 ФИО2 к ней за совершением нотариальных действий не обращался и 29 октября 2020 года за реестровым номером 78/19-н/78-2020-4-272 совершено нотариальное действие от имени ФИО3, как подлинность подписи на заявлении в Центр ООО «СМ» об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи.

Также Общество при обращении в арбитражный суд с настоящим иском указало, что ФИО2 ни от себя лично, ни от имени руководимых им по состоянию на 29 октября 2020 года юридических лиц (ООО «Гризли» и ООО «Зоомарк») за получением ЭЦП в удостоверяющий центр (ООО «СМ») и его партнеру (ООО «Город денег», а также к иным лицам не обращался; подлинность подписи на заявлении в Центр ООО «СМ» об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи нотариально не заверял; договоров инвестирования от имени ООО «ГРИЗЛИ» с использованием ЭЦП не заключал (не подписывал); договоров поручительства от своего имени, а также от имени ООО «ЗООМАРК» не заключал (не подписывал).

Указывая на то, что Договор подписан недействительной ЭЦП, заключался генеральным директором Общества ФИО3 в отсутствие одобрения единственного участника Общества ФИО2, в целях дальнейшего вывода денежных средств на аффилированных с генеральным директором лиц, чем Обществу причинен значительный ущерб, Общество и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2.1 трудового договора между Обществом и ФИО3 не установлено никаких ограничений по ее полномочию о привлечении денежных средств от кредитных организаций.

То обстоятельство, каким образом впоследствии ФИО3 распорядилась денежными средствами, полученными Обществом, не имеет значения для вывода о действительности/недействительности договора между Обществом и Займодавцем (ответчиком).

В отсутствие ограничений соответствующих полномочий генерального директора Договор не может быть признан недействительным по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В рассматриваемом случае истцами не доказано, что со стороны ответчика имелся сговор с ФИО3 Также само по себе представление займа Обществу не свидетельствует о причинении ему ущерба. То обстоятельство, каким образом впоследствии ФИО3 распорядилась денежными средствами, полученными Обществом, может свидетельствовать об ущербе Обществу, причиненном соответствующими действиями, последовавшими после получения займа, но сам по себе договор, в рамках которому Обществу предоставлен займ, не является договором, в результате которого Обществу причинен ущерб.

Таким образом, ссылка истцами на пункт 2 статьи 174 ГК РФ также необоснованна.

Истцами не приведено доказательств в обоснование того, что именно на стороне ответчика было допущено злоупотребление правом, что действия ответчика по выдаче займа были совершены в сговоре с ФИО3 В этой связи основания для признания Договора недействительным в силу положений статьи 10 и 166, 167 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Истцами не доказано, что устанавливались соответствующие ограничения, и что они были доведены до ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Г РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, в этой связи согласие на его заключение со стороны ФИО2 как участника Общества не требовалось.

Таким образом, и в силу положений статей 173, 173.1 ГК РФ Договор не может быть признан недействительным.

Относительно довода истцов о том, что на дату заключения Договора (06.11.2020) генеральным директором Общества с 05.11.2020 была назначена ФИО3, а соответственно, ФИО2 не мог подписывать данный Договор (Договор подписан на электронной площадке с использованием выданной на его имя ЭЦП), суд отмечает следующее.

На дату 06.11.2020, когда заключался Договор, в ЕГРЮЛ запись о новом генеральном директоре Общества внесена не была; при этом, в ЕГРЮЛ значился генеральным директором Общества ФИО2, что подтверждено представителем истцов в судебном заседании 23.03.2022 и никем не оспаривается.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что до ответчика было доведено решение единственного участника Общества от 05.11.2020 о смене генерального директора Общества.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Поскольку ответчик добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, основания для признания Договора незаключенным ввиду того, что 06.11.2020 полномочия генерального директора Общества осуществляла ФИО3, а не ФИО2, отсутствуют.

В части довода истцов о том, что ЭЦП на имя ФИО2, которой подписан спорный Договор, недействительна, суд отмечает следующее.

ООО «СМ» представлено в материалы дела заявление ФИО2, на основании которого ему выдана спорная ЭЦП, а также фотография ФИО2, на которой он в своих руках держит данное заявление. Представитель истцов судебном заседании 23.03.2022 при исследовании данных документов подтвердил, что на этой фотографии изображен ФИО2, при этом, пояснил, что он, действительно, подписал заявление о выдаче ЭЦП на первой странице (оборотная сторона, где содержится отметка с нотариальным удостоверением не подписывалась) и сфотографировался с ним, но был введен в заблуждение относительно дальнейших действий с данным заявлением.

Оценив данные пояснения и материалы дела, в том числе первое утверждение Общества в тексте иска о том, что ФИО2 не подписывал никаких заявлений на выдачу ЭЦП, суд приходит к выводу о том, что самим ФИО2 допущена сложившаяся ситуация, при этом, все его пояснения относительно того, что он был обманут, носят запутанный характер. При таких обстоятельствах негативные последствия за подписание спорной ЭЦП Договора, даже в случае признания ее недействительной, не могут быть возложены на ответчика, причастность которого к выдаче соответствующей ЭЦП истцами не доказана.

Кроме того, суд отмечает, что в силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, после заключения Договора он исполнен сторонами: ответчиком перечислены Обществу в качестве займа денежные средства, далее полученные денежные средства Обществом в лице его генерального директора ФИО3 перечислены в адрес третьих лиц; более того, Обществом 16.12.2020 произведен первый платеж по графику по спорному Договору.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для признания Договора незаключенным.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова