Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А55-4585/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


20 ноября 2019 года

Дело №

А55-4585/2019

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании 13 ноября 2019 года дело по иску

Акционерного общества "Актив" в интересах Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник", Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Атлант-Урал";

к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымалко";

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГК Кристалл-Лефортово"

третье лицо: ООО «Краймиан Венчэ Кампани»

а/у ФИО1

в/у Порядин Алексей Викторовичо признании сделок недействительными,

при участии в заседании

от ООО Самарский комбинат "Родник" - ФИО3, доверенность от 28.12.2018, ФИО4 по доверенности от 18.07.2019,от остальных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

Установил:

Акционерное общество "Актив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными, заключенные с ООО СК «Родник» договоры:- договор уступки прав требования (цессии) №03/06 от 17.03.2018 с ООО "Атлант-Урал";- договор уступки прав требования (цессии) №03/05 от 18.03.2018 с ООО "ГК Кристалл-Лефортово";- договор уступки прав требования (цессии) №03/07 от 19.03.2018 с ООО "Крымалко",применить последствия недействительности сделок - обязать каждую из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам.

Определением суда от12.09.2019 произведена замена судьи Ястремского Л.Л. по делу № А55-4585/2019 на судью Агафонова В.В.

Определением от 18.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник".

От Общества с ограниченной ответственностью "Крымалко" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что АО «Актив» (истец) ликвидировано.

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, приходит к следующему.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «Актив» усматривается, что 19.09.2019 в отношении данного юридического лица внесена запись о его ликвидации.

Между тем, как указывалось выше, судом в качестве соистца привлечено Общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" на основании п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В этой связи производство по делу подлежит прекращению только в части исковых требований АО «Актив».

В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждую из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд установил, что в данном случае частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а поэтому считает необходимым его принять и прекратить производство по делу в части исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждую из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства на основании ст. 123 АПК РФ.

Выслушав представителей Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник", изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из содержания искового заявления и материалов дела между ООО СК «Родник» и ООО «Краймиан Венчэ Кампании заключен договор поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г.

Истец указывает, что в рамках рассмотрения дела А55-26389/2018 о взыскании задолженности по названному договору поставки ООО «Краймиан Венчэ Кампани» представлены документы, указывающие на передачу ООО СК «Родник» своих прав (требований) по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г. на сумму 207.593.869,75 рублей на основании следующих договоров, следующим лицам:

- ООО «Атлант-Урал», договор № 03/06 от 17.03.2018 г., сумма уступаемых требований - 29.800.335,00 рублей;

- ООО «ГК Кристалл-Лефортово», договор № 03/05 от 18.03.2018 г., сумма уступаемых требований - 97.740.604,91 рублей;

- ООО «КРЫМАЛКО», договор № 03/07 от 19.03.2018 г., сумма уступаемых требований - 80.021.025.38 рублей.

Истец, считая, что указанные договоры прикрывают признанную на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 недействительную сделку – договор уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15 марта 2018 года на сумму 207.593.869,75 рублей, заключенный обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" и обществом с ограниченной ответственностью "ГК Кристалл-Лефортово, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу подпункта 6 пункта 15.2 устава ООО СК «Родник» сделки, сумма которых превышает 100 000 000 рублей, должны согласовываться советом директоров Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 установлено, что генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении договора уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 15.03.2018 вышел за пределы своих полномочий, ограниченных вышеназванным пунктом устава общества.

В данном случае суд считает обоснованным довод истца о том, что с целью обойти ограничения своих полномочий, установленных упомянутым пп.6 п. 15.2 устава ООО СК «Родник», ФИО5, прикрывая фактическую сделку уступки, сумма которой превышает 100.000.000 рублей, заключив спорные договоры уступки прав требований, разделил общую сумму требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г. (207.593.869,75рублей) на три части, не превышающие сумму 100.000.000 рублей.

В соответствии с п.1 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Подпунктом 1 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 г. разъяснено, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

20.03.2018 г. на основании решения Совета директоров ООО СК «Родник», оформленного протоколом № 35 от 20.03.2018 г., досрочно прекращены полномочия ФИО5, как генерального директора ООО СК «Родник».

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, 29.03.2018 г. ФИО5 стал генеральным директором ООО «ГК Кристалл-Лефортово», а в число участников с долей 100 % вошло ООО «УК Кристалл-Лефортово» (ИНН <***>), в котором ФИО5 является генеральным директором, а до 01.03.2018 г. предшественник данной организации - ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» (ИНН <***>) - полностью контролировалась Сметаной П.Ю., являвшимся генеральным директором ЗАО «УК Кристалл-Лефортово» и его участником с долей 100 % (выписки из ЕГРЮЛ прилагаются).

Подконтрольность ООО «ГК Кристалл-Лефортово» на момент заключения спорных договоров установлена вступившим законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 г. по делу № А55-11639/2018.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ ООО «ГК Кристалл-Лефортово» с 28.10.2016 г. является участником ООО «Атлант-Урал» с долей в уставном капитале -100 %.

При этом суд учитывает, что ФИО6, являясь, в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Атлант-Урал» и ООО «КРЫМАЛКО», фактически является лицом, находящимся в подчинении ФИО5, так как последний имеет возможность контролировать действия ФИО6, как руководителя ООО «Атлант-Урал» и ООО «КРЫМАЛКО», через подконтрольное ему ООО «ГК Кристалл-Лефортово».

Связь ФИО6 со структурами, подконтрольными Сметане П.Ю., подтверждается также и тем, что ФИО6 является исполнительным органом в ООО МТД «Кристалл-Сибирь» (ИНН <***>), участником с долей в 100 % в котором является ООО «ГК Кристалл-Лефортово».

На основании изложенного суд соглашается с доводами ситца о том, что ООО «Атлант-Урал», ООО «КРЫМАЛКО» и ООО «ГК Кристалл-Лефортово», контролируемые Сметаной П.Ю., обладали информацией об ограничении полномочий ФИО5 как генерального директора ООО СК «Родник», установленных подпунктом 6 пункта 15.2 устава Общества.

ФИО5, являясь на момент совершения спорных сделок лицом, действующим от имени ООО СК «Родник» без доверенности, перевел реальную дебиторскую задолженность ООО СК «Родник» в пользу ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ООО «КРЫМАЛКО» с целью последующей переуступки всей суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г., превышающей 100.000.000 рублей, в обход одобрения совета директоров ООО СК «Родник», в пользу контролируемого им ООО «ГК Кристалл-Лефортово».

Таким образом, договоры цессии № 03/06 от 17.03.2018 г., № 03/05 от 18.03.2018 г., № 03/07 от 19.03.2018 г., заключенные с ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ООО «КРЫМАЛКО», необходимо рассматривать как единую сделку по отчуждению суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г. на сумму, превышающую 100.000.000 рублей, в пользу ООО «ГК Кристалл-Лефортово».

Спорный договор совершен без одобрения совета директоров общества.

Таким образом, генеральный директор ООО СК «Родник» ФИО5 при заключении оспариваемых договором уступки прав требования, рассматриваемых как единая сделка, вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 92 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Поскольку судом установлено, что спорные договоры заключены с целью прикрытия единой сделки по отчуждению суммы требований к ООО «Краймиан Венчэ Кампани» по договору поставки № 01/16/190 от 23.09.2016 г. на сумму, превышающую 100.000.000 рублей, в пользу ООО «ГК Кристалл-Лефортово», в обход положений устава ООО СК «Родник», при том что все стороны по сделке являлись подконтрольными лицами, исковые требования о признании указанных договоров недействительными (ничтожными) следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Поскольку Акционерного общества "Актив" ликвидировано, а государственная пошлины в федеральный бюджет оплачена именно данным лицом, взыскание судебных расходов в виде оплаченной Акционерным обществом "Актив" государственной пошлины судом не производится.

Руководствуясь ст. 49, 110, 150, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в части исковых требований Акционерного общества "Актив".

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по недействительным сделкам.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Признать недействительными заключенные Обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" договоры:

- уступки прав требования (цессии) № 03/06 от 17.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью "Атлант-Урал",

- уступки прав требования (цессии) № 03/05 от 18.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью "ГК Кристалл-Лефортово",

- уступки прав требования (цессии) № 03/07 от 19.03.2018 с Обществом с ограниченной ответственностью "Крымалко".

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
В.В. Агафонов