Решение от 12 марта 2018 г. по делу № А14-10588/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

Резолютивная часть решения оглашена 06.03.2018. Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2018.

г. Воронеж Дело № А14-10588/2017 «12» марта 2018 г.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Тимашов О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «ЗРМ» Эртильский» (397033, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

временного управляющего должника – ФИО2, утвержден определением суда от 24.08.2017, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от АО «Россельхозбанк» - ФИО3, представителя по доверенности № 29 от 22.01.2018, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» - ФИО4, представителя по доверенности от 06.09.2017, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от уполномоченного органа – ФИО5, представителя по доверенности № 1008/30353 от 19.10.2017, документ, удостоверяющий личность – служебное удостоверение; от ООО «Кредит-Агро» - ФИО6, представителя по доверенности от 20.02.2018, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ООО «Олсам» – ФИО7, представителя по доверенности № 1 от 13.12.2017, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от ИП Бердникова Е.О. – Панкратова К.В., представителя по доверенности от 30.10.2017, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

от временного управляющего – ФИО10, представителя по доверенности от 01.09.2017, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

установил:

07.07.2017 в суд поступило заявление ИП главы КФХ ФИО11 о признании ООО «ЗРМ» Эртильский» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере, превышающем 300 000 руб., которая не исполняется более трех месяцев. Временным управляющим просили утвердить ФИО2, являющегося членом СРО Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (<...>).

Определением суда от 14.07.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 29.08.2017 (резолютивная часть оглашена 24.08.2017) требования ИП главы КФХ ФИО11 были признаны обоснованными, в отношении ООО «ЗРМ «Эртильский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете № 167 от 09.09.2017 «Коммерсантъ» (публикация № 12010038188).

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗРМ «Эртильский» назначено на 05.03.2018.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Все лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного заседания временным управляющим был представлен отчет о своей деятельности, он ходатайствовал о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» заявленное ходатайство поддержал, ссылаясь на результаты собрания кредиторов и отсутствие препятствий для признания должника банкротом.

Представитель ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» возражал против признания должника банкротом, ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью погашения задолженности ООО «ЗРМ «Эртильский» перед кредиторами.

Представитель уполномоченного органа поддержал введение в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представители конкурсных кредиторов ООО «Кредит-Агро» и ООО «Олсам» оставили заявленное ходатайство о признании ООО «ЗРМ «Эртильский» несостоятельным (банкротом) на усмотрение суда.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 05.03.2018 объявлялся перерыв до 06.03.2018. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд установил, что 06.03.2018 в материалы дела от ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии кредитной заявки на выдачу 4 000 000 000 руб., подписанной руководителем и главным бухгалтером ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» ФИО12

Поступившая заявка была приобщена к материалам дела.

Представители АО «Россельхозбанк» и временного управляющего возражали против удовлетворения заявленного ходатайства об отложении судебного заседания ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения.

Представители конкурсных кредиторов ИП ФИО8 и ООО «Кредит-Агро» не возражали против удовлетворения ходатайства об отложении.

Представитель уполномоченного органа возражал против отложения судебного заседания, ходатайствовал о признании должника банкротом.

Рассмотрев ходатайство об отложении и представленную копию кредитной заявки, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного «ЗРМ «Эртиль-Агро» ходатайства об отложении в силу следующего.

06.10.2017 в суд поступило заявление ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» об установлении в реестр требований кредиторов ООО «ЗРМ «Эртильский» задолженности в размере 20 473 136 руб. 36 коп.

Определением суда от 12.02.2018 в установлении заявленного требования было отказано.

Как установлено судом, 17.01.2018 АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «ЗРМ «Эртиль- Агро» несостоятельным (банкротом), в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов требование в сумме 2 342 658 462 руб. 34 коп. основного долга.

Определением суда от 23.01.2018 заявление принято к производству. Определением суда от 26.02.2018 судебное заседание по проверке его обоснованности отложено судом.

Кроме того, 31.01.2018 ООО «БелАгроТерра» также обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» несостоятельным (банкротом), определением суда от 12.02.2018 его заявление было принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Исходя из п. 5 представленной в материалы дела копии кредитной заявки, предлагаемыми вариантами обеспечения кредита, в том числе, являются: залог имущества ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» и ООО «ЗРМ «Эртильский», а также поручительство ООО «ЗРМ «Эртильский».

Учитывая, что применительно к ст.ст. 34, 35 Закона о банкротстве ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, или лицом, участвующим в процессе по делу о банкротстве ООО «ЗРМ «Эртильский», а также то, что в отношении ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» возбуждено производство по делу о банкротстве, а также принимая во внимание отсутствие сведений об одобрении кредитной заявки и целевом назначении запрашиваемого кредита, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ООО «ЗРМ «Эртиль-Агро» об отложении.

Заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, рассмотрев представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что ходатайство временного управляющего о введении в отношении ООО «ЗРМ «Эртильский» конкурсного производства подлежит удовлетворению.

25.01.2018 состоялось первое собрание кредиторов ООО «ЗРМ «Эртильский», которое признано правомочным, согласно п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве.

На первом собрании кредиторов были приняты следующие решения:

 обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (второй вопрос повестки дня);

 об избрании Осиповой Марины Викторовны, являющейся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, в качестве конкурсного управляющего должника (четвертый вопрос повестки дня).

В рамках проведенного 25.12.2017 временным управляющим анализа наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, был сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства должника.

В ходе анализа сделок должника временным управляющим было установлено, что ряд сделок, действий и бездействие органов управления должника привели к уменьшению конкурсной массы и причинило ООО «ЗРМ «Эртильский» реальный ущерб.

По итогам анализа финансового состояния должника временным управляющим были сделаны следующие выводы:

 Восстановление платежеспособности должника без комплексной реструктуризации и значительных инвестиций невозможно.

 Целесообразно проведение процедуры конкурсного производства.

 Средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно.

26.01.2018 в суд поступило ходатайство временного управляющего должника о признании ООО «ЗРМ «Эртильский» несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим ФИО13

Решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Материалами дела установлено, что должник является неплатежеспособным, доказательств возможности погасить установленные требования, включенные в реестр требований кредиторов, не представлено.

Согласно ст. 57 Закона о банкротстве, отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему является одним из оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим должника был сделан вывод о достаточности имущества должника для погашения расходов по делу о банкротстве.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства, и отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание данные анализа финансового состояния должника, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

29.01.2018 от Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих в суд поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО13 (номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 16412, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 115419, <...>, а/я «ФИО13.») требованиям Закона о банкротстве, а также ее согласие быть назначенной в деле о банкротстве ООО «ЗРМ «Эртильский».

Рассмотрев представленную кандидатуру арбитражного управляющего, суд установил, что указанная кандидатура соответствуют требованиям ст.ст.20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах в соответствии со ст.45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО13, являющуюся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих конкурсным управляющим ООО «ЗРМ «Эртильский».

На основании ст.20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует утвердить вознаграждение конкурсного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий в фиксированном размере 30 000 руб. за счет средств должника.

В соответствии с п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве расходы по выплате вознаграждения арбитражному управляющему относятся на имущество должника.

Руководствуясь ст.ст. 3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 59, 75, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать общество с ограниченной ответственностью «ЗРМ» Эртильский» (397033, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ФИО13 (номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 16412, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 115419, <...>, а/я «ФИО13.»), являющуюся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с ООО «ЗРМ» Эртильский» в пользу ИП главы КФХ ФИО11 (396739, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. госпошлины.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника на 15 часов 00 минут 02.07.2018 г.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 501 (судья Тимашов О.А.).

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) до судебного заседания направить в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве суду и основным участникам дела о банкротстве отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника, отчет об использовании денежных средств должника, соответствующие по оформлению и объему сведений требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве).

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве:

- прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Законом о банкротстве, подлежат передаче судебными приставами - исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника;

- должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях.

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Апелляционная жалоба направляется судом первой инстанции вместе с делом в соответствующий арбитражный суд апелляционной инстанции в трехдневный срок со дня поступления жалобы в суд.

Судья О.А. Тимашов