Решение от 3 декабря 2018 г. по делу № А40-254773/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-254773/18-48-1375
04 декабря 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 04.12.18

Полный текст изготовлен 04.12.18

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Инвестиции" (дата регистрации: 11.10.2010, ОГРН:1105032007761, ИНН:5032229441, 143002, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦИТАДЕЛЬ" (дата регистрации: 12.02.2016, ОГРН:1167746155940, ИНН:7728330536, 117292, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ V КОМ.6)

о взыскании долга по договору опциона «пут» № 2 от 01.04.2016г. в сумме 1 373 947 399 руб. 98 коп., неустойки в сумме 4 200 000 руб. 00 коп.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик не явился, возражений не представил. Извещение подтверждено данными сайта Почты России и сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела 01 апреля 2016 года между ООО «Сбербанк Инвестиции» (далее также – «Истец», «Бенефициар Опциона «пут») и ООО «Цитадель» (далее также – «Ответчик», «Обязанное лицо») был заключен Договор опциона «пут» № 2 (Опцион на заключение договора купли-продажи доли») (далее также – «Опцион «пут») в отношении 20% долей (далее также – «Доля») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РусГазХолдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес места нахождения: 117420, <...>) (далее также – «Общество»), удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО2 и зарегистрированный в реестре за № 1-553.

Согласно ст. 2.1. Опциона «пут» Ответчик посредством безотзывной оферты, инкорпорированной в текст Опциона «пут», предоставил Истцу право в любой момент времени при наступлении определенных событий, перечисленных в п. (b) ст. 2.2. Опциона «пут», потребовать от Ответчика заключить договор купли-продажи Доли, по которому Истец обязуется передать, а Ответчик - принять и оплатить Долю. Подпунктом (ii) п. (b) ст. 2.2. Опциона «пут» в качестве такого события предусмотрено неустранение Ответчиком Существенного нарушения или Неблагоприятного события в полном объеме (как эти термины определены в Корпоративном договоре) в соответствии с пунктом 8.4 Корпоративного договора. Под Неблагоприятным событием согласно п. 5.1. Корпоративного договора (Договора об осуществлении прав участников), заключенного между Истцом и Ответчиком 31 марта 2016 года в отношении Общества (далее – «Корпоративный договор»), понимается возникновение у какой-либо Компании Группы признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

Как следует из пп. 1.1.28 и пп. 1.1.19 п. 1 ст. 1 Корпоративного договора, в число Компаний Группы входят Дочерние общества ООО «РусГазХолдинг», а именно:

· АО «Энергогазстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (предыдущее наименование - ЗАО «РусГазСтрой»);

· АО «Энергогазинжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (предыдущее наименование – АО «Группа компаний «РусГазИнжиниринг»).

Согласно не опровергнутому ответчиком доводу Истца, Истцу стало известно о том, что АО «Энергогазинжиниринг» было признано несостоятельным (банкротом) на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-193676/16-30-300Б от 30.11.2017 года. АО «Энергогазстрой» также было признано несостоятельным (банкротом) на основании вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.01.2018 г. по делу № А81-3986/2016.

В связи с возникновением вышеуказанных Неблагоприятных событий и их неустранением Ответчиком, 30 июля 2018 года Истец направил в адрес Ответчика Уведомление о намерении реализовать Опцион «пут» путем совершения 31 августа 2018 года нотариального акцепта по адресу: <...> этаж, секция «В», комн. В.11.012 при участии нотариуса г. Москвы ФИО3

Согласно материалам дела 31 августа 2018 года по указанному в Уведомлении адресу произошло нотариальное удостоверение акцепта безотзывной оферты по Опциону «пут» (скан-копия акцепта была направлена в адрес Ответчика по электронной почте в этот же день), на основании которого 07 сентября 2018 года был зарегистрирован переход права собственности на Долю в пользу Ответчика.

Обязательства Ответчика по оплате Покупной цены за Долю:

Согласно ст. 2.6. Опциона «пут» Покупная цена за Долю рассчитывается по следующей формуле:

; где:

S –вознаграждение за Долю по Опциону «пут»;

D –4 727 742 844,56 рублей (четыре миллиарда семьсот двадцать семь миллионов семьсот сорок две тысячи восемьсот сорок четыре рубля 56 копеек); и

T –количество календарных дней в периоде, датой начала которого является 28 декабря 2015 г., а датой окончания – Предполагаемая дата акцепта;

На дату отправки Уведомления о намерении реализовать Опцион «пут» Покупная цена за Долю составила:

4 727 742 844, 56 х (1,1 977/365) - 4 727 742 844, 56 = 1 373 947 399 (один миллиард триста семьдесят три миллиона девятьсот сорок семь тысяч триста девяносто девять) рублей 98 копеек.

Покупная цена за Долю по Опциону «пут» подлежит уплате в пользу Истца в течение 8 (восьми) Рабочих дней с даты совершения акцепта. Таким образом, оплата должна была быть произведена не позднее 12 сентября 2018 года.

Согласно материалам дела в связи с отсутствием факты оплаты 19 сентября 2018 года Истец направил в адрес Ответчика претензию, в которой указал реквизиты для перечисления денежных средств, а также сообщил о возможности применения в отношении Ответчика мер ответственности в виде предусмотренной п. (с) ст. 2.6. Опциона «пут» неустойки в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день просрочки оплаты.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что, так как на дату подачи настоящего искового заявления в нарушение требований пп. (b) ст. 2.6. Опциона «пут» Покупная цена за Долю не уплачена, с Ответчика подлежит взысканию Покупная цена за Долю в размере 1 373 947 399, 98 рублей, а также неустойка в размере 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, исчисленная за период с 13 сентября 2018 года и до даты подачи настоящего искового заявления.

В соответствии с положениями ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Суд согласен с доводом истца о том, что безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что в результате наступления Неблагоприятных событий, послуживших основанием для акцепта нотариально удостоверенной безотзывной оферты, предоставленной Ответчиком Истцу на основании Опциона «пут», и перехода права собственности на Долю от Истца к Ответчику, у Ответчика возникла обязанность уплатить Истцу согласованную сторонами Покупную цену за Долю.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

· Взыскать с ООО «Цитадель» в пользу ООО «Сбербанк Инвестиции» задолженность по Договору опциона «пут» № 2 (Опцион на заключение договора купли-продажи доли») от 01.04.2016 года в размере 1 373 947 399 (один миллиард триста семьдесят три миллиона девятьсот сорок семь тысяч триста девяносто девять) рублей 98 копеек.

· Взыскать с ООО «Цитадель» в пользу ООО «Сбербанк Инвестиции» неустойку по Договору опциона «пут» № 2 (Опцион на заключение договора купли-продажи доли») от 01.04.2016 года в размере 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей.

· Взыскать с ООО «Цитадель» в пользу ООО «Сбербанк Инвестиции» расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.