Решение от 18 января 2020 г. по делу № А82-9123/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9123/2019
г. Ярославль
18 января 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.12.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Боченкова Юрия Витальевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Прогресс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-и лица: Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 10.09.2019

от ответчика 1 – не присутствовал

от ответчика 2 – ФИО6, представитель по доверенности от 27.12.2016

от 3-х лиц - не присутствовали

установил:

ФИО7, в лице финансового управляющего ФИО4, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Прогресс" и обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 248 от 31.12.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.09.2019 установлено процессуальное правопреемство, истец – ФИО7 - заменен на ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО3 и ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик 1 (ООО «СП «Прогресс») в судебное заседание своего представителя не направил, представил отзыв на иск исковые требования от 18.11.2019, в котором признал исковые требования, просил признать договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №248 от 31.02.2018 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Ответчик 2 (ООО «Лиза») исковые требования не признал, считает недоказанными основания недействительности сделки, представил письменное заявление о пропуске срока исковой давности, исчисляемого с даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2016 года (не позднее чем 01.05.2017) для процессуального истца, его представителя (финансового управляющего) и правопреемника. Ответчик считает рыночную стоимость права аренды не имеющей правового значения для рассматриваемого дела, считает недоказанной возможность уступки права иным лицам, готовым заплатить за право аренды сумму, указанную в заключениях, указал на недопустимость применения норм законодательства о банкротстве, недоказанность злоупотребления правом. По мнению ответчика, ООО «СП «Прогресс» не лишилось возможности осуществления хозяйственной деятельности, поскольку не использовало арендуемый лесной участок, лесной участок не входил в состав имущества ФИО7 Более подробно возражения ответчика 2 изложены в письменном отзыве на иск, приобщенном к материалам дела.

Третье лицо 1 - Департамент лесного хозяйства Ярославской области надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора, в суд своего представителя не направил. В письменном отзыве на иск от 22.07.2019 пояснил, что 06.06.2016 ООО «СП «Прогресс» представило в департамент заявление с приложением всех необходимых документов, в связи с чем 21.06.2016 департаментом на законных основаниях была согласована передача арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды лесного участка. При заключении договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору ООО «СП «Прогресс» и ООО «Лиза» соблюдено требование гражданского законодательства о согласовании с арендодателем передачи прав и обязанностей по договору.

Третьи лица 2 и 3 - ФИО3 и ФИО4 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора, в суд не явились, отношения к иску не выразили.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей ответчика 1 и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика 2, суд установил следующее.

ООО «СП «Прогресс» на основании договора аренды лесного участка от 31.12.2008 №248 являлось арендатором лесного участка, площадью 3255 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества, бывшие <...>, новые – 401-428.

Пунктом 21 договора аренды лесного участка срок действия договора установлен до 13.08.2047.

Согласно пункту 4 договора аренды лесного участка и приложению №4 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 №3), арендная плата до 2017 года составляла 32 958,30 руб., с 2017 года - 230 229,90 руб. в год.

07.07.2016 между ООО «СП «Прогресс» (правообладатель) и ООО «Лиза» (правоприобретатель) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №248 от 31.12.2008.

Департамент лесного хозяйства Ярославской области согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка обществу с ограниченной ответственностью «Лиза».

Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 18.07.2016.

Согласно пункту 1.1 договора, правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:080201:39, площадью 3255 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пункт 2.1 договора предусматривает, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 13.08.2047.

Пунктом 3.3 договора на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 57 939,84 руб.

Истец полагает, что договор о передаче прав и обязанностей от 07.07.2016 является крупной сделкой, при ее совершении допущены нарушения, так как одобрение единственного участника ООО «СП «Прогресс» на совершение сделки не было получено, сделка совершена в ущерб обществу, на заведомо невыгодных условиях, по отчету ФИО8 (оценщик) стоимость права аренды спорного земельного участка составляет 1 106 700 руб., общество лишено возможности осуществлять свою деятельность, сделка экономически необоснованная, при совершении сделки стороны действовали недобросовестно, сделка мнимая. Исковые требования основаны на положениях статей 10, 153, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ), крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Ответчик 2 (ООО «Лиза») заявил о пропуске срока исковой давности, предлагал исчислять его с даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2016 года (не позднее чем 01.05.2017).

Истец считает, что началом течения срока исковой давности является дата поступления финансовому управляющему документов из департамента лесного хозяйства Ярославской области.


В момент заключения договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка 100% доли в уставном капитале ООО «СП «Прогресс» принадлежало ФИО7.

В рамках процедуры реализации имущества ФИО7 принадлежащую ему долю участия в ООО «СП «Прогресс» приобрел индивидуальный предприниматель ФИО2, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 07.05.2019. Запись о переходе доли к ФИО2 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 09.09.2019.

Переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Довод истца о том, что началом течения срока исковой давности является дата поступления документов из департамента лесного хозяйства Ярославской области финансовому управляющему ФИО7, не может быть принят судом. Как для законного представителя (финансового управляющего), так и для правопреемника ФИО7 срок исковой давности исчисляется с момент, когда сам ФИО7 узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Предполагается, что ФИО7 должен был узнать о заключении договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Подпункт 14.1.3 пункта 14.1 статьи 14 Устава ООО «СП «Прогресс» предусматривает, что очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Действуя разумно и добросовестно, активно участвуя в деятельности общества, проявляя интерес к его деятельности, контролируя органы управления обществом, ФИО7 должен был узнать о заключении договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не позднее 01.05.2017.

Требований о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе документов для ознакомления, ФИО7 в общество не направлял. Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка был зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 18.07.2016. Доказательств того, что факт заключения договора скрывался генеральным директором общества ФИО3, материалы дела не содержат.

Неучастие длительное время (более двух лет подряд) в общих собраниях участников общества, отсутствие должной степени заботливости и осмотрительности в осуществлении иных корпоративных прав влекут для участника (его правопреемника) негативные последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление направлено в Арбитражный суд Ярославской области почтовым отправлением 18.05.2019, по истечении срока исковой давности, что является основанием для отказа в признании договора недействительным в связи с нарушением требований к совершению крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из Определений Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 следует, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимую сделку, обе стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка был зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 18.07.2016 и повлек правовой эффект в виде замены арендатора лесного участка с кадастровым номером 76:03:080201:39, площадью 3255 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества. ООО «Лиза» использует лесной участок для заготовки древесины, иного истцом не доказано. Признаков пороков воли сторон при заключении договора суд не усматривает. При таких обстоятельствах основания для признания сделки совершенной лишь для вида отсутствуют.

Истец заявил о фальсификации договора займа траншами от 11.01.2016 №1, заявки на предоставление денежных средств от 28.03.2016, 31.05.2016, квитанций к приходному кассовому ордеру №1 от 30.03.2016, №2 от 02.06.2016, №3 от 02.06.2016, соглашения о зачете встречных однородных требований от 20.07.2016. Полагал, что доказательства могли быть составлены в 2019 году.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

ООО «Лиза» дало согласие на исключение из числа доказательств по делу указанных документов.

Между тем, отсутствие доказательств оплаты правоприобретателем цены договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка само по себе не свидетельствует о мнимости сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 2 названной правовой нормы указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть квалифицирована как ничтожная в случае, если посягает на публичные интересы либо на права и законные интересы третьих лиц, в иных случаях она является оспоримой.

В пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает публичные интересы, а также права и законные интересы третьих лиц, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств иного не представил, поэтому оспариваемая сделка относится к категории оспоримых, срок исковой давности для оспаривания которых составляет один год. Ответчик 2 заявил о пропуске срока исковой давности. Поскольку исковое заявление направлено в суд по почте 18.05.2019, то срок исковой давности истцом пропущен.

Суд также полагает, что истец не доказал факт заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «СП «Прогресс» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО «Лиза») в ущерб интересам бывшего арендатора.

При этом судом не принимается в качестве доказательства убыточности сделки отчет оценщика №04-11/19 об оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка, выполненный ФИО8 В отчете не учтено, в частности, финансовое положение ООО «СП «Прогресс» на момент заключения договору уступки, убыточность его деятельности, необходимость вносить арендную плату за лесной участок.

В процессе рассмотрения дела судом назначалась судебная экспертиза по определению рыночной стоимости уступленного права. Согласно заключению эксперта ООО «Яр-Оценка» №358 от 26.11.2019 рыночная стоимость права аренды лесного участка составила 89 252 руб.

Допустимых, достоверных и достаточных доказательств сговора между ФИО3 и ООО «Лиза» истец не представил. Тот факт, что ФИО3 впоследствии стал генеральным директором ООО «Лиза», не свидетельствует о наличии такого сговора. Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка заключен 07.07.2016. От имени ООО «Лиза» действовал директор ФИО9. Запись в ЕГРЮЛ о ФИО3 как о единоличном исполнительном органе ООО «Лиза» внесена 31.01.2017, то есть спустя полгода после заключения договора. Кроме того, аффилированность истца и ответчика не исключает наличия у сторон экономической заинтересованности при совершении этих сделок, например, во избежание расторжения договора по причине неплатежеспособности первоначального арендатора.

Суд также не усматривает, что другая сторона сделки (ООО «Лиза») знала или должна была знать о явном ущербе сделки для ООО «СП «Прогресс», то есть злоупотребляла правами.

Из бухгалтерской отчетности за 2016 год усматривается, что у ООО «СП «Прогресс» в 2015 и 2016 годах выручка и иной доход от заявленных видов экономической деятельности отсутствовал. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО «СП «Прогресс» арендуемый лесной участок в своей деятельности не использовало, хозяйственную деятельность фактически не вело. При этом сохранялась необходимость оплачивать арендные платежи. Таким образом, доводы истца о том, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось единственного актива и возможности осуществления хозяйственной деятельности, несостоятельны.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, доказательства недобросовестности ответчиков при заключении договора уступки права аренды материалы дела не содержат.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «СП «Прогресс» подписало спорный договор, передало ООО «Лиза» лесной участок в целях заготовки древесины. ООО «Лиза» также исполняло условия спорной сделки.

На основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принимается признание иска одним из ответчиков - ООО «СП «Прогресс», поскольку оно противоречит пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утрата лицом экономической заинтересованности в сделке не может служить основанием для признания ее недействительной в судебном порядке. Судебная защита не является инструментом, который возможно использовать для достижения иных целей, нежели восстановление нарушенных прав и законных интересов.

Суд считает необходимым также отметить следующее. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2002 № 2352/01, от 22.03.2012 № 6136/11, могут быть признаны ничтожными сделки, направленные на сокрытие имущества от взыскания со стороны кредиторов.

Истец ссылался на сокрытие имущества от кредиторов не ООО «СП «Прогресс», а его единственного участника ФИО7 в преддверии его банкротства. В таком случае, если и имело место злоупотребление правом, то со стороны ФИО7, поскольку только он был заинтересован в сокрытии своего имущества в преддверии банкротства. В случае совершения сделки по инициативе ФИО7 его правопреемник - индивидуальный предприниматель ФИО2 не вправе оспаривать сделку в силу запрета, содержащегося в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенные обстоятельства, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.