Решение от 12 февраля 2025 г. по делу № А56-67436/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67436/2024
13 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  13 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (адрес: 111024, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, УЛ 2-Я ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 5, К. 39, ПОМЕЩ. 24/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2013, ИНН: <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (адрес: 197342, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАНСКОЕ, УЛ БЕЛООСТРОВСКАЯ, Д. 26, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н, ОФИС 19, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2010, ИНН: <***>);

2) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 14.10.2016)

третьи лица:

1) временный Управляющий ООО "Интерстрой" ФИО2;

2) ФИО3;

3) ФИО4

о признании недействительным пункта соглашения 


при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 24.09.2024,

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 29.11.2024, 2) не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1 - 3) не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения №3 от 28.06.2022 к договору займа №04/РС от 01.02.2022, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и временный управляющий ООО "Интерстрой" ФИО2.

В судебном заседании 25.12.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные требования к рассмотрению о признании недействительными пунктов 1.6, 3.6 Договора займа №04/РС от 01.02.2022, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой", пункта 4 дополнительного соглашения №3 от 28.06.2022 к договору займа №04/РС от 01.02.2022, применив последствия недействительности сделки.

В судебное заседание 29.01.2025 явились представители ООО "Капиталстрой" и ООО "Интерстрой". Остальные лица, участвующие в рассмотрении настоящего дела, не явились, явку представителей не обеспечили.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которых просит признать недействительными пункты 1.6, 3.6 Договора займа №04/РС от 01.02.2022, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой", пунктов 4 дополнительного соглашения №1 от 29.04.2022 к договору займа №04/РС от 01.02.2022, дополнительного соглашения №2 от 27.05.2022 к договору займа №04/РС от 01.02.2022, дополнительного соглашения №3 от 28.06.2022 к договору займа №04/РС от 01.02.2022, заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой", применив последствия недействительности сделок.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные требования к рассмотрению.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Интерстрой" (далее также - Ответчик 1/Заемщик/ООО "Интерстрой") и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее также - Ответчик 2/Заимодавец/ИП ФИО1) заключен Договор займа №04/РС от 01.02.2022 (далее - Договор займа), по условиям которого Заимодавец предоставляет Заемщику сумму займа в размере 5 000 000,00 рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа, а также иные платежи, начисленные в соответствии с настоящим Договором, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

Пунктом 1.2. Договора займа предусмотрено, что сумма займа предоставляется на 90 календарных дней.

В пункте 1.5. Договора займа сторонами согласовано, что за пользование займом в пределах срока, обозначенного в п. 1.2 Договора, взимается комиссия в размере 4% процента за 30 дней, что составляет 200 000,00 рублей 00 копеек.

В случае, если Заемщик не осуществляет возврат займа в срок, установленный п. 1.2 настоящего договора, срок возврата займа определяется как «до востребования» и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного п. 1.2 настоящего договора, до даты фактического возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование суммой займа начисляются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства. Данная процентная ставка подлежит применению и в том случае, если Заемщиком допущено нарушение согласованного Сторонами графика уплаты процентов за пользование суммой займа - в этом случае начисление производится в порядке п. 3.6. настоящего договора (п. 1.6. Договора займа).

Кроме того, пунктом 3.6. Договора займа установлено, что в случае нарушения Заемщиком графика оплаты процентов, согласованного Сторонами, на сумму займа вместо ранее установленного размера процентов подлежат начислению проценты за пользование суммой займа по ставке 2 % (Два процента) в день за каждый день пользования. При этом, проценты по указанной ставке начинают начисляться со дня, в который Заемщиком должен был быть совершен платеж по графику, и начисляются до дня фактического возврата суммы займа включительно. Данный размер процентов является добровольно согласованной Сторонами платой за пользование займом. Заемщик путем подписания настоящего договора подтверждает, что условие о размере процентов по ставке 2% в день, не является злоупотреблением прав со стороны Заимодавца, не является навязанным Заемщику условием. Заемщик, действуя добровольно, осознавая характер и правовые последствия данного условия договора, подтверждает, что размер платы за пользование суммой займа не может быть впоследствии уменьшен на том основании, что согласованный договором размер процентной ставки значительно превышает действующую ключевую ставку Банка России.

Дополнительным соглашением №1 от 29.04.2022 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение №1) стороны пришли к соглашению о том, что Заемщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 календарных дней, а именно в период с 03.05.2022г. по 01 06.2022г. в размере 250 000. рублей 00 копеек, при этом  Заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 29.04.2022.

Пунктом 4 Дополнительного соглашения №1 стороны решили изложить пункт 1.6. Договора займа в следующей редакции: "если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как "до востребования" и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного п. 1.5 до даты фактического возврата но требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства".

27.05.2022 сторонами согласовано Дополнительное соглашение №2 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение №2), на основании которого установлено, что Заёмщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 календарных дней, а именно в период с 02.06.2022г. по 01.07.2022г. в размере 300 000,00 рублей 00 копеек; Заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 01.06.2022г.

В пункте 4 Дополнительно соглашения №2 сторонами согласована следующая редакция п. 1.6. Договора займа: "если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как "до востребования" и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного п. 1.5 до даты фактическою возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства".

Дополнительным соглашением №3 от 28.06.2022 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение №3) стороны пришли к соглашению о том, что Заемщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 (Тридцать) календарных дней, а именно в период с 02.07.2022г. по 31.07.2022г. в размере 350 000,00 рублей 00 копеек; Заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 01.07.2022г.

Пункт 1.6. Договора займа стороны изложили в следующей редакции: "если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как "до вое требования" и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии С законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного н. 1.5 до даты фактического возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства".

19.10.2022 ЗАО «ИнжТехСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интерстрой».

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 в отношении ООО «Интерстрой» введена процедура наблюдения; требования ЗАО «ИнжТехСтрой» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интерстрой» в размере 5 569 287,21 основного долга, 192 495,74 руб. процентов; временным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела №А56-105547/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстрой» определением суда от 25.11.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестр требований кредиторов требование  общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее также - Истец/ООО "Капиталстрой") в размере 49 774 795,45 руб., неустойки в размере 5 292 682,85 руб. по договору от 20.07.2020, неустойки в размере 507 739,93 руб. по договору от 15.10.2020, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В рамках дела №А56-105547/2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Интерстрой».

Поскольку соответствующая задолженность по договору займа была просужена кредитором ранее в рамках дела № А40-175330/22, временным управляющим ООО «Интерстрой» ФИО2 и ООО «КАПИТАЛСТРОЙ» поданы апелляционные жалобы на соответствующее решение суда первой инстнации.

Определением от 25.06.2024 по делу № А40-175330/22 в удовлетворении апелляционных жалоб отказано  с указанием на недоказанность того обстоятельства, что инициирование данного судебного спора произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Истец, ссылаясь на положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, полагает, что заключенный между ИП ФИО1 и ООО "Интерстрой" Договор займа с дополнительными соглашениями к нему является недействительным в части условия о начислении процентов, поскольку прикрывает условия о начислении неустойки за нарушение обязательств, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В статье 153 ГК РФ определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота как сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В частности, к ним относятся гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие на совершение сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае порок воли сторон сделки отсутствует, устанавливая в оспариваемых пунктах договора и дополнительных соглашениях к нему условие о размере процентов, их воля, действительно, была направлена на установление соответствующих процентов.

То обстоятельство, что данные проценты, исходя из их правовой природы, можно при определенных обстоятельствах квалифицировать как неустойку, не является основанием для признания сделки притворной. 

В части доводов Истцов о злоупотреблении сторонами сделки  правом, суд отмечает, что апелляционным судом в рамках дела №А40-175330/22 при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Капиталстрой"  сделан вывод о  недоказанности того, что инициирование спора в рамках дела №А40-175330/22 произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым, создав предпосылки вывода имущества ООО "Интерстрой" в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Истец фактически пытается пересмотреть выводы судов по делу №А40-175330/22, что недопустимо. Пересмотр судебных актов допускается исключительно в установленном АПК РФ порядке: путем обжалования в вышестоящие судебные инстанции либо путем пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца за рассмотрение искового требования остаются за ним.

Поскольку после 08.09.2024 Истец уточнил требования, дополнив иск требованием о признании недействительными условий еще трех дополнительных соглашений к договору, с Истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение трех требований неимущественного характера в размере 150 000 руб.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «2Капиталстрой» в доход федерального бюджета 150 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


   Судья                                                                                 С.С.Салтыкова