Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А41-73780/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«07» марта 2024 года Дело № А41-73780/2023

Резолютивная часть решения объявлена «20» февраля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «07» марта 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бутько В.А. (до перерыва) и секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "АЛКО ПРЕМИУМ" к ФИО2, ФИО3 о признании договора №052018 от 22.01.2018 г. ничтожным, платежей недействительными и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - ООО "ТД Фонте",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 16.02.2024 г. (после перерыва),

от ФИО2 – лично, паспорт, ФИО5 по дов. от 04.12.2023 г. в порядке передоверия по дов. от 25.05.2023 г. (до перерыва), ФИО6 по дов. от 19.02.2024 г. в порядке передоверия по дов. от 25.05.2023 г. (после перерыва),

от ФИО3 – лично, паспорт, ФИО6 по дов. от 31.01.2024 г. в порядке передоверия по дов. от 30.01.2024 г.,

от третьего лица

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛКО ПРЕМИУМ" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик 1), ФИО3 (далее – ответчик 2) о признании договора об оказании агентских услуг №052018 от 22.01.2018 г. ничтожным, платежей недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "ТД Фонте" (далее - третье лицо, Общество).

Иск предъявлен на основании ст. ст. 10, 153, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец, являющийся участником ООО "ТД Фонте", указал, что договор №052018 от 22.01.2018 г. является сделкой, совершенной с заинтересованностью, является безвозмездной, поскольку не представлены соответствующие документы, и совершена в ущерб ООО "ТД Фонте".

В отзывах на исковое заявление ФИО2 и ФИО3 указали, что спорный заключен между лицами, обладающими полномочиями и правами на это, в подтверждение исполнения спорного договора, сторонами подписаны двусторонние акты, представлены доказательства возмездности сделки.

Кроме того, ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления, письменных возражениях.

Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Представители третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ТД Фонте» в лице генерального директора ФИО2 (Принципал) и ИП ФИО3 (Агент) был заключен №052018 об оказании агентских услуг от 22.01.2018 г. (далее - Договор), согласно которому Принципал (Истец) поручает, а Агент (ответчик 2) берет на себя обязательства совершать для Принципала и от имени Принципала действия: организация продаж товара Принципала. В свою очередь Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за выполнение принятых на себя обязательств (п. 1.1 Договора).

В иске истец как участник ООО "ТД Фонте" указал, что спорный Договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку заключена между аффилированными лицами, так как ответчики являются родственниками по прямой восходящей линии – отец и сын, кроме того по мнению истца сделка является безвозмездной, поскольку не представлены документы, подтверждающие исполнение договора, а также совершена в ущерб ООО "ТД Фонте".

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п. 1 ст. 4 АПК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Из смысла положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при заключении мнимой сделки стороны совершают ее для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки).

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно материалам дела спорный Договор заключен между ООО "ТД Фонте" в лице генерального директора ФИО2 и ИП ФИО3, которые являются родственниками по прямой восходящей линии. На день заключения спорного Договора и в период его действия, ФИО2 являлся исполнительным директором ООО "ТД Фонте", а ФИО3 являлся Индивидуальным предпринимателем (деятельность прекращена 21.01.2022 г.).

Законодательство не содержит запрета на совершение сделок между контрагентами - родственниками.

ФИО2 действовал в пределах своих полномочий (п. 12.3 Устава), ИП ФИО3 имел право на совершение деятельности в качестве агента, что подтверждается материалами дела.

В пункте 2.1 Договора установлены обязанности ИП ФИО3 (Агента):

- проводить переговоры с целью поиска потенциальных покупателей на товар Принципала и заключения договоров поставки между Принципалом и покупателями. Форма договора поставки Товара согласовывается Сторонами и утверждается Принципалом;

- по заданию Принципала проводить маркетинговые исследования особенностей реализации Товара на Территории, анализировать все изменения покупательского спроса и конкурентной среды Товара;

- производить за свой счет или за счет самостоятельно привлеченных средств торговую и рекламную политику для реализации Товара;

- осуществлять контроль за минимальными оптовыми и розничными ценами контрагентов на Товар Принципала;

- уведомлять Принципала об отказе выполнения поручения, либо способах выполнения поручения, которые Агент считает целесообразными.

В Приложении № 1 к Договору - Спецификации содержится список организаций с наименованием группы товаров, в отношении которых Агент исполняет свои обязанности.

Таким образом, спорный Договор направлен на создание для Принципала (ООО "ТД Фонте") базы покупателей, ее расширение, стимулирование продаж, по своей сути данный договор не может быть направлен на причинение ущерба Обществу.

В силу п. 3.1 Договора Принципал выплачивает Агенту вознаграждение, размер которого устанавливается в Спецификации к Договору, без НДС.

В соответствии с п. 3.2 Договора, вознаграждение Агенту выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента принятия Отчета Агента за отчетный период.

Согласно спецификации № 1 к Договору сторонами утвержден размер вознаграждения Агента, равный 8%.

В период действия Договора сторонами подписаны без замечаний следующие акты об оказании услуг: №001 от 31.01.2020 на сумму 1 060 000 руб., №002 от 29.02.2020 на сумму 1 445 000 руб., №004 от 30.04.2020 на сумму 1 447 000 руб., №005 от 29.05.2020 на сумму 1 735 000 руб., №008 от 31.08.2020 на сумму 1 963 000 руб., №009 от 30.09.2020 на сумму 1 459 000 руб., №0012 от 30.12.2020 на сумму 470 000 руб.

Договор реально исполнялся сторонами, о чем свидетельствуют упомянутые выше акты и оплаты, совершенные на их основании.

В Приложении № 1 к Договору отражен конкретный список контрагентов общества, в отношении которых ответчиком 2 оказывались агентские услуги.

На то, что данные о контрагентах и совершенных в рамках исполнения Договора сделок, являлись недостоверными, истец также не ссылался.

Таким образом, основанием для перечисления указанной суммы денежных средств явилось исполнение ИП ФИО3 своих обязательств по Договору №052018 от 22.01.2018 г., что подтверждается материалами дела.

Агент осуществлял деятельность по Договору в течение 2020 года, при этом, истец не высказывал сомнений в подлинности и целесообразности сделок, не заявлено замечаний к оказанным ИП ФИО3 услугам.

На основании изложенного, оспариваемый Договор является возмездным, факт его исполнения подтвержден документально.

Доказательства того, что указанные услуги агента ответчиком 2 не выполнялись, либо были необоснованно завышены, истец в материалы дела также не представил, соответствующих обстоятельств арбитражный суд не установил.

Доводы искового заявления о мнимости спорных правоотношений и незаконном выводе средств истца, по существу, основаны исключительно на предположении истца, учитывая, что достоверных, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих данные доводы, материалы дела не содержат.

Из пояснений ответчиков следовало, что заключение Договора позволило увеличить прибыль истца.

Заключение агентского договора на реализацию товаров является широко распространенной практикой в гражданском обороте, сам по себе факт заключения такого договора общества в отсутствие доказательств его экономической нецелесообразности, никаких убытков повлечь не может.

Ссылки истца на то, что после увольнения ФИО2 из общества, первый учредил иное конкурирующее юридическое лицо, к существу рассматриваемого спора не относятся, а потому не могут быть приняты во внимание при рассмотрении вопроса о недействительности конкретной сделки, заключенной ответчиком 1 в период полномочий как генерального директора ООО "ТД Фонте".

Платежи по договору совершались неоднократно и в каждом платежном поручении были указаны реквизиты договора - номер и дата, которые точно соответствуют реквизитам заключенного между ответчиками договора.

Истцом в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства: неосведомленности о совершенной сделке, ее безвозмездности, наличии сделки, которую прикрывает притворная, причинения ущерба ООО "ТД Фонте".

Доводы истца о том, что ответчик 1 - ФИО2 не передал ни истцу, ни ООО "ТД Фонте" документы по оспариваемой сделке отклоняются судом, поскольку опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2021 г. по делу № А41-45767/21, которым отказано в удовлетворении иска ООО "ТД Фонте" об обязании ФИО2 передать документы.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем суд отклоняет заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Несмотря на то, что в данном случае истец ссылался на аффилированность лиц, участвующих в сделке, фактически им заявлено о мнимости договора, то есть его ничтожности.

В силу пункта 1 стать 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Истец, являющийся участником ООО "ТД Фонте" с 53 % долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее начала мая 2021 года (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах на момент предъявления ООО "АЛКО ПРЕМИУМ" рассматриваемого иска в арбитражный суд – 26.08.2023 (согласно отметке на конверте, в котором иск был направлен в суд) трёхлетний срок исковой давности по требованию о признании договора №052018 от 22.01.2018 недействительным не истек.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских