Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А83-10155/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-10155/2018
27 марта 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Ялтинской местной общественной организации развития конного спорта «Карьер» к Совместному предприятию «Конно-спортивный клуб «Карьер» о ликвидации юридического лица с участием третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ялтинского городского Совета, Департамента имущественных и земельных отношений Администрации г.Ялта и МИФНС России №9 по РК

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 20.06.2018;

от МИФНС России №9 по РК – ФИО3, представитель по доверенности № 01/02-28 от 14.06.2018

УСТАНОВИЛ:

Ялтинская местная общественная организация развития конного спорта «Карьер» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о ликвидации Совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер».

Определениями суда от 02.07.2018 и 24.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора привлечены Ялтинский городской Совет, Департамент имущественных и земельных отношений Администрации г. Ялта и МИФНС России №9 по РК.

Определением от 14.01.2019 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. по делу №А83-10155/2018.

В судебное заседание явился представитель истца, третьего лица - МИФНС России № 9 по РК.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Республики Крым.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

27 марта 1992 года юридическое лицо - Совместное предприятие «Конно-спортивный клуб «Карьер» было зарегистрировано исполнительным комитетом Ялтинского городского Совета народных депутатов за регистрационным номером 20.

14 февраля 1994 года Совместное предприятие «Конно-спортивный клуб «Карьер» было перерегистрировано за регистрационным номером 16510430.

22 апреля 2009 года Совместное предприятие «Конно-спортивный клуб «Карьер» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей Украины с идентификационным кодом 16510430, местонахождение : Автономная Республика Крым, г. Ялта, карьер «Чехово»).

Учредителями совместного предприятия являлись:

- Ялтинский городской совет, размер взноса в уставный фонд -1,35 грн.;

- Коллектив молодёжного конно-спортивного клуба «Карьер» ,размер взноса в уставный фонд - 5,95 грн.

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 13 июня 2006 года участником совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер» -и - собственником корпоративных прав СП «Конно-спортивный клуб «Карьер» в размере 81,5 % уставного фонда признано Общественное объединение «Коллектив Конно-спортивного фонда «Карьер».

В связи с приведением учредительных документов Общественного объединения «Коллектив Конно-спортивного фонда «Карьер» в соответствие с законодательством Российской Федерации организация изменила наименование на «Ялтинская местная Общественная организация развития конного спорта «Карьер» (ОГРН <***>).

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства определяются на основе личного закона юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 30.11.1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 52-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 19 Закона 52-ФЗ право Российской Федерации становится личным законом юридического лица с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с частями 1-2 статьи 25 Закона Украины от 23.06.2005 г. № 2709-1V «О международном частном праве» личным законом юридического лица считается право государства местонахождения юридического лица. Для целей этого Закона местонахождением юридического лица является государство, в котором юридическое лицо зарегистрировано или другим образом создано согласно с правом этого государства.

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ) со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 10 Закона № 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляет свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правого статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» Закон № 52-ФЗ был дополнен статьей 19, которая в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота установила, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015г., если иной срок не установлен положениями Закона № 6-ФКЗ, Федерального закона от 29.06.2015 г. № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) или настоящим пунктом (пункт 1).

В силу пункта 4 статьи 19 Закона № 52-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Пунктом 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 данной статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный статьей 19 Закона № 52-ФЗ, Законом № 154-ФЗ или статьей 12.1 Закона № 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Положениями части 7 статьи 19 Закона № 52-ФЗ установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

По смыслу вышеприведенных норм, если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до 01.03.2015 г., то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, т.е. лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств) и подлежат ликвидации по правилам законодательства Российской Федерации.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Поскольку Ответчик в срок до 01.03.2015 не привел свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, и сведения об Ответчике в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, то осуществление его дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица, чей статус не определен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ, невозможно, и Ответчик подлежит ликвидации.

Согласно пункту 8.3 Устава СП «Конно-спортивный клуб «Карьер» ликвидация клуба производится ликвидационной комиссией, назначаемой собранием учредителей либо органами суда или арбитража.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом установленных обстоятельств неприведения ответчиком учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, невнесения сведений в ЕГРЮЛ, принимая во внимание обращение в суд учредителя, заявленные требования подлежат удовлетворению с возложением на заявителя обязанности по ликвидации общества, установлением срока ликвидации, с последующим предоставлением в арбитражный суд в установленный срок отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения арбитражным судом представленного ликвидатором отчета и утвержденного ликвидационного баланса, проверки их соответствия законодательству суд принимает решение о признании общества ликвидированным. Такое общество считается ликвидированным с момента вступления в законную силу указанного судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы на оплату государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Ликвидировать Совместное предприятие «Конно-спортивный клуб «Карьер», зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (Украина) за идентификационным кодом : 16510430, адрес местонахождения: 298637, Республика Крым, г. Ялта, карьер «Чехово».

3. Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер» на Ялтинскую местную общественную организацию развития конного спорта «Карьер» (ОГРН <***>) в лице председателя ФИО4.

4. Установить срок ликвидации Совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер» шесть месяцев с даты принятия решения суда.

5. Обязать на Ялтинскую местную общественную организацию развития конного спорта «Карьер» (ОГРН <***>) в лице председателя ФИО4 завершить ликвидационные процедуры в отношении Совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер» и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты постановления решения, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.

6. Взыскать с Совместного предприятия «Конно-спортивный клуб «Карьер» в пользу Ялтинской местной общественной организации развития конного спорта «Карьер» расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым.

Судья Н.Н. Ильичев