Решение от 7 августа 2018 г. по делу № А55-4493/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

07 августа 2018 года

Дело №

А55-4493/2018

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.

рассмотрев в судебном заседании 31 июля 2018 года дело по иску

Труховой Елены Вениаминовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квинтет"

о взыскании 852 100 руб.

при участии в заседании

от истца – ФИО2, паспорт

от ответчика – ФИО3, доверенность от 20.07.2018; ФИО4, доверенность от 20.02.2018

ФИО2 (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Квинтет" (ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли.

Определением суда от 14.05.2018 назначена экспертиза по делу. Проведение экспертизы поручено ООО «Территориальное агентство оценки»» эксперту ФИО5.

Производство по делу приостановлено до представления в арбитражный суд заключения эксперта. В суд 06.07.2018 поступило заключение эксперта. Определением суда от 25.07.2018 производство по делу возобновлено.

Истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 5% в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2016 в размере 852 100 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 726 руб. 27 коп., а также просит отнести на ответчика судебные расходы на оплату услуг адвоката в сумме 30 000 руб., расходы по оплате выписок о правах на объекты недвижимого имущества в сумме 2 000 руб., расходы по оплате услуг банка (комиссию) в сумме 1 125 руб. за перечисление денежных средств на депозитный счет арбитражного суда для назначения экспертизы.

Судом уточнений исковых требований в части размере действительной стоимости доли приняты судом как соответствующие требованиям части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в принятии, поскольку данное требование является дополнительным, первоначально истцом не заявлялось.

Суд в предварительном судебном заседании 25.07.2018 завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела по существу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 31.07.2018 до 16 часов. Информация о времени продолжения судебного разбирательства размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Представитель ответчика заявленные требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве на иск.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Суд, проанализировав представленное в дело заключение эксперта ООО «Территориальное агентство оценки»» от 06.07.2018, считает, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, в заключении дан ответ на поставленный вопрос, выводы эксперта последовательны, противоречий не содержат.

Кроме того, исходя из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Вышеуказанное заключение отвечает требованиям ФЗ-135 от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности», в нем содержаться дата составления и порядковый номер отчета, основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки (определение суда), сведения об оценщике, проводившем оценку, место нахождения оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков; цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, обоснование их использования при проведении оценки данного объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, сведения о проведение экспертом осмотра имущества, являющегося предметом оценки.

Суд, заслушав исковые требования истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, установил.

В период брака, заключенного между ФИО2 и ФИО6, у ФИО6 возникло право на долю в уставном е ООО «Квинтет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей. Участниками ООО «Квинтет» также являются: ФИО7 в размере 35% уставного капитала, ФИО8 в размере 10% уставного капитала, ФИО9 в размере 10% уставного капитала, ФИО10 в размере 35% уставного капитала.

ФИО2 обратилась в Новокуйбышевский городской суд Самарской области с иском к ФИО6 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества. Апелляционным определением Самарского областного суда от 04.09.2017 за ФИО2 признано право на 5% доли в уставном капитале ООО «Квинтет».

ФИО2 обратилась в ООО «Квинтет» с заявлением от 17.10.2017 о включении в состав участников, выплате действительной стоимости доли.

Письмом исх. № 6 от 07.11.2017 ООО «Квинтет» отказало ФИО2 во включении ее в состав участников, руководствуясь п. 4.5 Устава общества.

В отзыве на иск общества указывает, что действительная стоимость 5% уставного капитала по состоянию на 31.12.2016 исходя из данных бухгалтерского баланса составляет 717 550 руб.

Поскольку в связи с отказом иных участников общества доля истца перешла к обществу, у него возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 5.2 Устава Общества закреплено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода к обществу доли, которая до настоящего времени не исполнена.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Поэтому для того, чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются так же, как и чистые активы акционерного общества в соответствии с Приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003г. "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (действующий на момент исключения истца из общества).

Таким образом, по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертного заключения ООО «Территориальное агентство оценки»» эксперт ФИО5 действительная стоимость доли в размере 5 % уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости активов по состоянию на 31.12.2016 составляет 852 100 рублей.

Исковые требования в сумме 852 100 рублей подлежат удовлетворению.

Судебные издержки истца на оплату услуг адвоката в сумме 30 000 руб., расходы по оплате выписок о правах на объекты недвижимого имущества в сумме 2 000 руб., расходы по оплате услуг банка (комиссию) в сумме 1 125 руб. за перечисление денежных средств на депозитный счет арбитражного суда в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика как обоснованные и документально подтвержденные.

Истцом при принятии искового заявления к производству была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., которая также подлежит отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца.

С ответчика в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 17 042 руб. за рассмотрение искового заявления.

Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квинтет" в пользу ФИО2 852 100 руб. задолженности, а также 36 125 руб. судебных расходов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квинтет" в доход федерального бюджета 17 042 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1