Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-79618/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79618/2024
07 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. ФИО1;

2. ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Метролог» (адрес: Россия, 194358, Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 7, литер А, кв. 33, ОГРН <***>)

о взыскании дивидендов

при участии

- от истца: ФИО2 лично и как представитель ФИО1 по доверенности от 09.09.2019

- от ответчика: генеральный директор ФИО3, представитель ФИО4 по доверенности от 20.11.2024

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТРОЛОГ» с требованием о взыскании в пользу каждого из истцов 2 635 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2023 по 05.08.2024 в размере 412 396,53 руб., с начисление по день фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного заседания обсуждался вопрос о вызове в судебное заседание учредителя ООО «Метролог» ФИО5.

Определением от 09.12.2024 суд вызвал в судебное заседание ФИО5.

В судебное заседание ФИО5 не явился, в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО5, в котором он заявил, что при заключении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Метролог» от бывших владельцев долей уставного каптала ФИО1 и ФИО2, протокола распределения дивидендов не видел, сам протокол не получал, о его наличие никоим образом уведомлен не был, об обязательствах выплаты дивидендов бывшим участникам общества осведомлен не был.

Стороны в судебном заседании поддержали свои позиции.

Ответчик иск оспаривал.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей стороны, суд установил следующее.

Истцы, являлись участниками «Метролог», в равных долях владея 100% уставного капитала.

В соответствии с протоколом № 000 21 от 01.03.2023 общим собранием участников общества было принято решение о распределении чистой прибыли ООО «МЕТРОЛОГ» за 2022 год путем выплаты ФИО1 2900000 руб., ФИО2 2900000.

Срок для выплаты был установлен по 01.07.2023.

По настоящее время, выплачено ФИО1 01.03.2023 100000 руб., 06.03.2023, 125000 руб., 13.03.2023 40000, всего 265000 руб.

ФИО2 выплачено 01.03.2023. 100000 руб., 06.03.2023 125000 руб., 13.03.2023 40000, всего 265000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи от 09.03.2023, Истцы продали доли в уставном капитале общества по цене 1000000 руб. и перестали быть участниками, была произведена смена руководителя общества, новым участником и генеральным директором ранее распределенная прибыль в установленный срок не выплачена.

Задолженность ответчика по выплате дивидендов составляет ФИО1 - 2 635 000 руб., ФИО2 - 2 635 000 руб.

Истцы обращались с претензией к ответчику, которая оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из иска, требования истцов обусловлены невыплатой в их пользу части дивидендов за 2022 год.

Вместе с тем, сведений о принятии общим собранием учредителей ООО «Метролог» решения о распределении прибыли за указанный период материалы дела не содержат, равно как и самого протокола общего собрания участников общества № 21 от 01.03.2023 .

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения, изложенные в подпункте «б» пункта 15 Постановления № 90/14, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кроме того, согласно нотариальному протоколу следует, что стороны не имеют претензии, в том числе финансовые к друг другу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины остаются на истцах.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.