Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А82-8010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8010/2023
г. Ярославль
05 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к ФИО3, ФИО4

с участием третьих лиц без самостоятельных требований: закрытого акционерного общества "Ярмарка", общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", ФИО5

с участием третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО6

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности


при участии

от истца – не явились

от ответчика 1 – ФИО3, паспорт; ФИО7, юрист по доверенности от 16.06.2023,

от ответчика 2 - не явились

от третьего лица 3 - ФИО8, юрист по доверенности от 17.05.2023 (до перерыва),

от третьего лица 1 - ФИО9, юрист по доверенности от 09.06.2023

от третьего лица 2 - не явились

от ФИО6 - ФИО10 по доверенности от 22.09.2023 (до перерыва),

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения) к ФИО3, ФИО4 с требованиями:

1. признать договор купли-продажи от 18.03.2023 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01- 58788-Н в количестве 1000 (одной тысячи), заключенный между ФИО2 и ФИО3, недействительным;

2. признать договор купли-продажи от 10.04.2023 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1000 (одной тысячи), заключенный между ФИО4 и ФИО3, ничтожным;

3. применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право собственности ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт <...>, выдан Ленинским РОВД гор. Ярославля 28.12.2006, код подразделения 762-002, адрес регистрации: 140145, <...>, на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Ярмарка", государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1000 (одной тысячи);

- обязать ООО "Ресстр-РН" исключить сведения о ФИО4, как о собственнике акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1-01-58788-Н в количестве 1000 (одной тысячи) из реестра акционеров ЗАО "Ярмарка";

- восстановить право собственности ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт РФ 78 04 306475, выдан Ленинским РОВД гор. Ярославля 25.03.2005, код подразделения 762-002 адрес: <...>;

- обязать ООО "Реестр-РН" восстановить сведения о ФИО2, как о собственнике акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", в количестве 1000 (одной тысячи) Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций: 1- 01- 58788-Н в реестре акционеров ЗАО "Ярмарка".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Ярмарка", общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", ФИО5.

Определением от 09.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО6 с самостоятельными требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи акций от 18.03.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО3;

- о признании недействительным договора купли-продажи акций от 10.04.2023, заключенного между ФИО4 и ФИО3;

- о применении последствий недействительности сделки, обязании ООО "Реестр-РН" зачислить на лицевой счёт ФИО6, 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярмарка" (гос.рег. номер выпуска 1-01-58788-Н).

Истец своего представителя в судебное заседание не направил. Представил письменные пояснения относительно требований ФИО11 Исковые требования поддерживает. Факт заключения договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.10.2018 с ФИО11 подтверждает. Пояснил, что после октября 2020 года ФИО2 с ФИО11 не общался.

ФИО3 и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Возражали против привлечения ФИО11 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

ФИО4, надлежащим образом извещенный, своего представителя в судебное заседание не направил. Представил письменные пояснения. Полагает, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не представлено доказательств совершения сделки с ФИО3 под влиянием угрозы со стороны ФИО3 или третьих лиц. Доказательств мнимости сделки между ФИО3 И ФИО4 истцом также не представлено. Против требований ФИО11 возражает. Более подробная правовая позиция ответчика изложена в письменных пояснениях.

ФИО5 представила письменный отзыв. Разрешение настоящего спора по требованиям ФИО12 и ФИО6 оставляет на усмотрение суда.

Представитель ЗАО "Ярмарка" в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований ФИО12 и требований ФИО6 по основаниям, изложенным в письменных позициях по делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" заявило о рассмотрении спора в отсутствии своего представителя.

Представитель ФИО6 в судебном заседании поддержала заявленные требования.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09.01.2024 до 13-50 час. 23.01.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ФИО3, и представителя ЗАО «Ярмарка».

ФИО6 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явки представителя в судебное заседание. ФИО3 и представитель ЗО «Ярмарка» возражали против отложения судебного заседания.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Поскольку указанные в ходатайстве ФИО6 причины не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения дела; доказательств участия представителя в судебном заседании Арбитражного суда Московской области не представлено; позиция ФИО6 изложена в письменном виде, была озвучена представителем в судебном заседании 09.01.2024, суду понятна и не требует дополнительных пояснений; на необходимость сбора и представления дополнительных доказательств третье лицо в поданном ходатайстве не ссылается, суд не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ФИО2, являясь собственником 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярмарка" (гос.рег. номер выпуска 1-01-58788-Н) заключил с ФИО3 опционный договор от 18.03.2023.

Согласно пункту 1.1 опционного договора от 18.03.2023 оферент опциона (ФИО2) посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю опциона (ФИО3) безусловное право заключить договор купли-продажи ценных бумаг на условиях, предусмотренных настоящим договором, а покупатель опциона, в свою очередь, оплачивает опцион и совершает иные действия, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 опционного договора от 18.03.2023 цена опциона составила 2 000 000 руб.

18.03.2023 во исполнение условий опционного договора и уведомления об акцепте опциона между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2023.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг сумма сделки составила 1 000 000 руб.

Оплата по опционному договору и договору купли-продажи получена ФИО2, что подтверждается распиской в получении наличных денег от 18.03.2023.

При заключении указанных договоров истцом ФИО3 был передан оригинал нотариального согласия супруги ФИО2 на совершение сделки по купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций ЗАО «Ярмарка» в количестве 1000 штук.

29.02.2023 во исполнение заключенного сторонами договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2023 ФИО2 обратился к реестродержателю ценных бумаг ЗАО «Ярмарка» - ООО «Реестр-РН», передав распоряжение о совершении операции на перевод ценных бумаг с лицевого счета ФИО2 на счет ФИО3

В графе «Основания передачи ценных бумаг» распоряжения о совершении операции истец указал «Договор купли-продажи ценных бумаг №б/н от 18.03.2023».

Для проведения регистрационных действий по переходу права собственности на ценные бумаги сторонами сделки были оплачены услуги реестродержателя ООО «Реестр-РН» ФИО2 в размере 1 005 руб., ФИО3 - 200 805 руб.

Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ООО «Реестр-РН» от 31.03.2023 № ЯР-СВР-23-И/555 осуществлен переход права собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «Ярмарка» в количестве 1000 штук 30.03.2023 в 12:16.

После 10.04.2023 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Ярмарка", опционный договор от 03.04.2023г.

Платежи по указанному договору произведены ФИО4 расписками от 10.04.2023.

Во исполнение договора купли-продажи акций от 10.04.2023 ФИО3 передала реестродержателю ООО «Реестр-РН» 12.04.2023 распоряжение о совершении операций: перевод акций ЗАО «Ярмарка» со счета ФИО3 на счет ФИО4

17.04.2023 в 10 час. 23 мин. регистратором был осуществлен перевод акций со счета ФИО3 на счет ФИО4, что уведомлением о выполнении операций в реестре.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи акций являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. ФИО2 ссылается на то, что сделка с ФИО3 заключена под влиянием угрозы со стороны ФИО3 и ФИО13, в связи с чем данная сделка является недействительной в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор купли-продажи, заключенный между ответчиками, истец просит признать ничтожным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО6, привлеченный к участию в деле с самостоятельными требованиями, также оспаривает заключенные договоры купли-продажи акций. В обоснование заявленных требований ссылается на заключенный со ФИО2 договор купли-продажи 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Ярмарка», по которому ФИО2, обязался передать в собственность ФИО6, указанные акции.

Согласно п. 2.1 стоимость акций составила 3 500 000 рублей. Во исполнение указанного пункта договора ФИО6, оплатил ФИО2, аванс в размере 1 100 000 руб. Оставшаяся сумма должна была быть оплачена после передачи акций ФИО6, по акту приема-передачи.

Таким образом, по мнению ФИО6, истец не имел права распоряжаться акциями ЗАО «Ярмарка», поскольку более не являлся их собственником.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве. Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания пункта 99 Постановления № 25 и пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что применение насилия, в том числе и угроз насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу. Закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

При этом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием угроз или обмана возлагается на истца.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что от стороны сделки - ответчика или от других лиц, действующих в ее интересах, действительно исходили угрозы в адрес ФИО2, а также того, что такие угрозы были реальными, а не предположительными, и явились непосредственной причиной заключения спорного договора купли-продажи от 18.03.2018.

Вопреки утверждению истца экспериментально-психологическое обследование ФИО2 в отсутствии доказательств наличия угроз в его адрес правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет. Кроме того, обследование проводилось на предмет оценки психологического состояния ФИО2 в настоящее время, а не ретроспективно на момент совершения оспариваемой сделки.

Заключение ФИО2 договора купли-продажи акций от 21.03.2023 с ФИО5 также не свидетельствует о заключении договора купли-продажи акций с ФИО14 под влиянием угрозы или обмана.

Доводы о фиктивности договора купли-продажи акций от 10.04.2023, заключенного ответчиками, судом рассмотрены, отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Судом установлено, что основания для вывода о том, что указанный договор является мнимой сделкой, отсутствуют, поскольку факт реального исполнения договора подтверждается материалами дела – переход права на акции зарегистрирован, договор оплачен в полном объеме. Кроме того, являясь единственным акционером ЗАО «Ярмарка» ФИО4 было принято решение об избрании себя на должность генерального директора. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что сделка заключена исключительно с целью причинения истцу материального вреда, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2, не имеется.

Относительно требований ФИО6 суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абз. 4 ст. 38 Закона о рынке ценных бумаг). В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в статье 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Судебная практика по данному вопросу однозначна и связывает момент перехода права собственности на акции исключительно с соответствующей записью на счете приобретателя (Определение Верховного Суда РФ от 19.01.2017 по делу № 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014, Определение Верховного Суда РФ от 07.05.2020 № 309-ЭС20-5094 по делу № А47-12680/2017). Не являются подтверждением перехода права на акции договоры (в частности, договор купли-продажи - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2018 N Ф07-2503/2018 по делу № А56-63256/2016).

Согласно сведениям, представленным реестродержателем ООО «Реестр-РН», по состоянию на 18.03.2023 собственником именных обыкновенных акций ЗАО «Ярмарка» являлся ФИО2

В данном случае запись о переходе прав на акции к ФИО6 регистратором не внесена. Следовательно, право собственности на спорные акции на основании договора купли-продажи к ФИО6 не перешло, акции ему не переданы.

Таким образом, основания для возникновения права собственности в отношении спорных акций у заявителя отсутствуют, что исключает удовлетворение заявленного требования.

Расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

В удовлетворении требований ФИО6 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова