Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А40-299889/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-299889/23-159-2389
г. Москва
26 июля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС ИМЕНИ Г.С. ПЕТРОВА" (111024, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РТ-РЕГИСТРАТОР" (119049, <...>, ЭТ 1А ПОМ XII КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

О признании обыкновенных именных акций бесхозяйными

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 07.09.2023г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 29.12.2023г.

В судебном порядке объявлялся перерыв с 10.07.2024 по 22.07.2024



У С Т А Н О В И Л:

АО «Институт пластмасс» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, в общем количестве 310 штук, учтенные на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обязании АО «РТ-Регистратор» списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции с лицевых счетов физических лиц, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» и зачислить их на казначейский счет эмитента (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета спора).

Исковые требования мотивированы тем, что в реестре владельцев ценных бумаг истца зарегистрированы в качестве держателей бездокументарных акций физические лица, однако указанные лица, интереса к акциям никакого не проявляют, а реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующих акционеров из числа существующих и работающих с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, представил письменный отзыв по делу.

Выслушав представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Акционерное общество открытого типа «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс» (АО «НИИПМ с ОМЗП») было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 № 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс», которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 № 6930-р.

В 1997 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова» (ОАО «НИИПМ»). В 2008 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ОАО «Институт пластмасс»).

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) Общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19 января 2016 года № 2) переименовано из Открытого акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в Акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Держателем реестра акционеров является Акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР» (далее - АО «РТ-РЕГИСТРАТОР», Ответчик), которое на основании решения Совета директоров Общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО «Институт пластмасс» от 23.11.2018 № 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО «Институт пластмасс» с 2019г. в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 № 484-РТ/606/19ед и от 16.06.2022 № 117/22ЕП/1047-РТ. Ранее функцию ведения реестра акционеров Общества осуществляло Акционерное общество «Сервис-реестр» (ИНН <***>) на основании договора от 01.12.2011 № 298/02/2011.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (исх. АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» от 11.10.2023 № РТ-1984-2023/СВР-0021) по состоянию на 10.10.2023 в реестре владельцев ценных бумаг Истца зарегистрированы физические лица -владельцы 10 (десяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (далее - акции) АО «Институт пластмасс» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, и учтенные на лицевых счетах № <***>, 377, 434, 468, 172, 176, 20, 40, 69, 233, 481, 492, 504, 457, 480, 410, 364, 400, 526, 122, 251, 285, 284, 87,103,121,119,130, 326,142 и 158. Указанное количество акций (10 шт.) составляет 0,003161 % уставного капитала Общества.

В качестве удостоверяющего физическое лицо документа в реестре указаны паспорта граждан СССР:

ФИО3 - серия <...> выдан 55 о/м г. Москвы 17.11.1976;

ФИО4 - серия <...> выдан 122 о/м г. Москвы 22.07.1976;

ФИО5 - серия <...> выдан 51 о/м г. Москвы 21.05.1977;

ФИО6 - серия <...> выдан 142 о/м г. Москвы 09.10.1979;

ФИО7 - серия <...> выдан 58 о/м г. Москвы 15.01.1977;

ФИО8 - серия <...> выдан 26 о/м г. Москвы 25.01.1979;

ФИО9 - серия <...> выдан 94 о/м г. Москвы 09.01.1980;

ФИО10 - серия <...> выдан 44 о/м г. Москвы 20.01.1978;

ФИО11 - серия <...> выдан о/м г. Фрязино 21.09.1979;

ФИО12 - серия <...> выдан 32 о/м г. Москвы;

ФИО13 - серия <...> выдан 4 о/м г. Москвы 16.01.1981;

ФИО14 - серия <...> выдан 105 о/м г. Москвы 18.05.1977;

ФИО15 - серия <...> выдан 21 о/м г. Москвы 18.01.1991;

ФИО16 - серия <...> выдан 102 о/м г. Москвы 11.02.1978;

ФИО17 - серия <...> выдан 27 о/м г. Москвы 11.10.1990;

ФИО18 - серия <...> выдан 32 о/м г. Москвы 27.05.1978;

ФИО19 - серия <...> выдан 160 о/м г. Москва 06.07.1989;

ФИО20 - серия <...> выдан 27.03.1976;

ФИО21 - серия <...> выдан 35 о/м г. Москвы 18.05.1978;

ФИО22 - серия <...> выдан 140 о/м г. Москвы 18.01.1989;

ФИО23 - серия <...> выдан 97 о/м г. Москвы 11.09.1985;

ФИО24 - серия <...> выдан 82 о/м г. Москвы 17.10.1979;

ФИО25 - серя <...> выдан 9 о/м г. Москвы 21.11.1986;

ФИО26 - серия <...> выдан 37 о/м г. Москвы 04.03.1976;

ФИО27 - серия <...> выдан 36 о/м г. Москвы;

ФИО28 - серия <...> выдан 35 о/м г. Москвы 27.09.1979;

ФИО29 - серия <...> выдан Химкинским ОВД;

ФИО30 - серия <...> выдан 15.10.1976;

ФИО31 - серия <...> выдан 2-м о/м УВД Мытищинского ГИК МО;

ФИО32 - серия <...> выдан 16.10.1979;

ФИО33 - серия <...> выдан 65 о/м г. Москвы 27.08.1977.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 13.03.1997 № 232 «Об основном документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации», основным документом, удостоверяющим личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, является паспорт гражданина Российской Федерации.

Как указывает истец, взамен паспорта гражданина СССР образца 1974 года на основании Указа Президента от 13.03.1997 № 232 должен быть выдан паспорт гражданина Российской Федерации.

Согласно пункту 2 постановления Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 № 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца, бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации» (в ред. Постановления Правительства РФ от 23.01.2004 № 35), замену паспорта гражданина СССР на паспорт гражданина Российской Федерации необходимо было осуществить до 01.07.2004.

В период с 2004 года по настоящее время в отношении вышеуказанных акций никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акции, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Несмотря на отсутствие актуальных сведений о владельце указанных ценных бумаг, акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для Эмитента и его акционеров последствия.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на документарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В настоящее время акции числятся на лицевых счетах несуществующих субъектов гражданских правоотношений. Истец, являясь Эмитентом, не вступило во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически реализованы Обществом. Единственное право Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента. Таким образом, имея «счет неустановленного лица», Истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно. Следовательно, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту.

АО «Институт пластмасс» как Эмитент акций не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой. До обращения с настоящим заявлением в суд, АО «Институт пластмасс» обратился к регистратору Общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента (исх. № 1262/2023 от 03.11.2023).

АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» в письме от 15.11.2023 № РТ-1984-2023/СВР-0036 отказал Истцу в проведении операции по лицевому счету в соответствии с пунктом 5.1.6. Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», одновременно сообщив, что проводит операции в реестре во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу, для чего рекомендовал истцу обратиться в судебные органы.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу действующего законодательства реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо по у регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции АО «ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС имени Г.С. Петрова» в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц) были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственников и является бесхозяйным.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «Институт пластмасс» открыты лицевые счета № <***>, 377, 434, 468, 172, 176, 20, 40, 69, 233, 481, 492, 504, 457, 480, 410, 364, 400, 526, 122, 251, 285, 284, 87,103, 121, 119, 130, 326, 142 и 158, на которых учитываются эмиссионные ценные бумаги - бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию.

Информация о зарегистрированных лицах чьи ценные учитываются на перечисленных лицевых счетах представлена ответчиком. Владельцы спорных акций, не подавали АО «РТ-Регистратор» документов для внесения изменений в информацию лицевого счета, однако могли осуществить замену паспорта гражданина СССР на паспорт гражданина РФ и не подать держателю реестра информацию об этом либо в случае получения паспорта СССР после 45 лет данный документ продолжил свое действие.

Не внесение изменений в информацию лицевого счета не может является основанием утраты права на имущество, доказательств того, что истцом были приняты меры к розыску данных лиц и выявлению их действительной воли, не представлено.

Также необходимо учитывать, что у лиц, перечисленных в исковом заявлении могут быть наследники. Из представленных материалов, не следует, что истец осуществлял розыск наследников, пытался получить информацию о наследственных делах, об отказе/вступлении наследников в наследство.

Согласно статье 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. С учетом данной нормы закона в случае смерти владельцев акций к участию в деле также должно быть привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

В силу ст. 225 ГК РФ, бесхозяйными признаются вещи не имеющие собственника; собственник которых неизвестен; от права собственности на которые собственник отказался.

Между тем, такая совокупность обстоятельств истцом не доказана, в связи с чем, суд оснований для удовлетворения иска не усматривает.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также не ставит под сомнение правовую позицию, сформированную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 по делу №40-146631/21, но учитывает, что в рамках рассмотрения данного спора вопрос касался признания права на акции, которые ранее принадлежали юридическим лицам. Для установления факта прекращения правоспособности юридических лиц достаточно воспользоваться общедоступными сведениями, размещенными в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html, а после этого установить были ли притязания на спорные акции со стороны кредиторов, участников общества в течение последующих пяти лет (срок для обращения с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Вместе с тем, для установление факта прекращения правоспособности физических лиц, необходимо получение документов из государственных органов. Подобных документов истец в рамках рассмотрения дела не предоставил, с соответствующим ходатайством о содействии суда в их получении не обращался.

Таким образом, правовой подход для рассмотрения дел о признании акций бесхозяйными, а, равно, о признании права эмитента на акции, совершено различен в зависимости от статуса собственника таких акции. Тогда как формальное декларирование истцом об отсутствии у лиц, перечисленных в основании иска, актуальных паспортных данных не может лишать права таких лиц на принадлежащие им ценные бумаги безвозмездно.

Фактически истец, как носитель материально-правовых требований, в рамках рассмотрения настоящего дела должен был предоставить доказательства, как утраты названными физическими лицами правоспособности, так и отсутствия у данных лиц возможных наследников. Только установление данных обстоятельств могло бы свидетельствовать об обоснованности заявленных им исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская