Постановление от 12 апреля 2023 г. по делу № А56-75398/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 апреля 2023 года

Дело №

А56-75398/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2021),

рассмотрев 30.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Ужба» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-75398/2021,

у с т а н о в и л:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Ужба» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кастоди Инвест» (далее – ООО «Кастоди Инвест») и публичному акционерному обществу «Витабанк» (далее - Банк) о признании договора уступки прав требований от 01.03.2019, заключенного ответчиками, недействительным (ничтожным).

Решением суда первой инстанции от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кастоди Инвест» (цессионарий) и Банком (цедент) 01.03.2019 заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент передает цессионарию права требования к Обществу по обязательствам, вытекающим из договоров и судебных актов, указанных в подпунктах 1 - 15 пункта 1 договора.

Согласно доводам иска, выручка у ООО «Кастоди Инвест» за 2019 год составила 0 руб., за уступку прав оплачено 89 миллионов руб., которые были ему предоставлены Банком, Общество является аффилированным лицом с Банком, который уступил требования.

Истец указал, что Банк (либо дочерняя или аффилированная компания) перечислил ООО «Кастоди Инвест» денежные средства, которые были возвращены Банку в качестве оплаты за уступку требований по договору от 01.03.2019.

Истец полагает, что в момент подписания договора уступки прав требований полномочий у генерального директора ООО «Кастоди Инвест» ФИО3, подписавшего договор уступки, не было.

Истец также указал, что предметом договора уступки от 01.03.2019 является уступка права залога уставного капитала ООО «Ужба», которое подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). При совершении уступки нарушены положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на момент уступки прав требования по кредитному договору обязательства по нему были погашены. Кроме того, истец указал, что по договору от 01.03.2019 право залога по договору об ипотеки № 1035-и не было передано истцу, на момент уступки прав требований прошел трехлетний срок с момента уплаты последнего платежа по кредитному договору.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых суды первой и апелляционной инстанций исходил из того, что истец не может быть признан заинтересованным лицом, в смысле пункта 3 статьи 166 ГК РФ), которое, не являясь стороной сделки, вправе требовать признания её недействительной и применения последствий недействительности.

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно правовому подходу, отраженному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05, в смысле статьи 166 ГК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, зафиксированной в определении от 15.04.2008 № 289-О-О, лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ, если имеет материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В данном случае истец не вправе претендовать на имущество, выступавшее предметом спорной сделки. В результате исполнения спорной сделки, а также в случае признания спорной сделки недействительной и применении последствий её недействительности объем прав и обязанностей истца не изменяется.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно не повлияла на права и законные интересы истца, не привела к возникновению неопределенности в его правах, не изменили его правое положение.

При таких обстоятельствах у ФИО1 отсутствует право на данный иск.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что в иске отказано правильно, обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-75398/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Ужба» ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи


М. В. Захарова

Г.М. Рудницкий