Решение от 24 мая 2024 г. по делу № А40-229623/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-229623/23-16-1505
г. Москва
24 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 24.05.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ивановский машиностроительный завод Автокран» (153035, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2016, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «СкандСиб Груп» (115054, <...>, э. 0, пом. II, к. 1, оф. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2013, ИНН: <***>)

и к Обществу с ограниченной ответственностью «Нордик Минералс» (236017, <...>, этаж 1, офис 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2011, ИНН: <***>),

третье лицо: ООО «НОВА ТРЕЙД»,

о признании договора уступки незаключенным,

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. № 45 от 28.12.2023;

от ответчика ООО «Нордик Минералс» – ФИО3 По дов. № б/н от 25.03.2024;

от ответчика ООО «СкандСиб Груп» – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ивановский машиностроительный завод Автокран» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СкандСиб Груп» (далее – ответчик-1) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Нордик Минералс» (далее – ответчик-2) о признании договора о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г. между ответчиками незаключенным.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что на спорном договоре не имеется оригинальной подписи и печати со стороны ответчика-1, отсутствуют доказательства фактического исполнения данного договора.

Ответчиком-1 отзыв на иск не представлен.

Ответчиком-2 представлен отзыв на иск, в которых иск не признаёт, полагает требования истца необоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика-2 иск не признал по доводам отзывов.

В судебное заседание не явились представители ответчика-1 и третьего лица, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в силу ч. 1 ст. 123 АПК РФ. Суд провёл судебное заседание в отсутствие представителей ответчика-1 и третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком-1 (покупатель) был заключен договор поставки № 2095 от 09.01.2020 г., который был расторгнут на условиях соглашения о расторжении договора от 27.08.2020 г.

Обязательства истца по поставке товара были прекращены указанным соглашением о расторжении договора.

В соответствии с п. 4 указанного соглашения о расторжении договора поставки № 2095 от 09.01.2020 г. истец обязался вернуть ответчику-1 сумму полученной предварительной оплаты в размере 84 800 000 руб.

Как утверждает истец, 53 773 494,00 руб. возвращено, 31 026 506,00 руб. – не возвращено.

Пунктом 8.5. договора поставки предусматривал запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

11.05.2022 г. истцом было получено уведомление ответчика-2 о том, что права на возврат суммы предварительной оплаты по договору поставки № 2095 от 09.01.2020 г. частично (в размере 10 000 000 руб.) перешли к ООО «НОРДИК МИНЕРАЛС» на основании договора о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г., заключенного между ответчиками.

К уведомлению была приложена копия договора о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г.

Указанный договор о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г. истец считает незаключенным в силу следующего:

1) оригинальная подпись Эберхардсона Л.Э.Э. и печать ООО «ССГ» на договоре отсутствуют;

2) доказательства того, что договор о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г. достоверно исходит от уполномоченного представителя ООО «ССГ», не представлено;

3) уведомление о передаче прав по договору поставки № 2095 непосредственно от ООО «ССГ» к истцу не поступало (хотя в п. 5 договора об уступке прав от 15.02.2022 предусмотрено, что цедент (ООО «ССГ») обязуется в течение 5 дней с даты заключения договора письменно уведомить должника);

4) отсутствием требования ООО «ССГ» к истцу о возврате предоплаты по абз. 7 п. 4 соглашению от 27.08.2020 г. о расторжении договора (сумма последнего платежа по абз. 7 п. 4 соглашения о расторжении договора поставки подлежала возврату в течение 10 дней с даты получения требования о возврате);

5) обязанности ООО «Нордик Минералс» по договору уступки № SSG-NM от 15.02.2022 г. в части оплаты за переуступку прав, по мнению истца, не выполнялись, поскольку в платежных поручениях № 293 от 21.03.2022 г., № 296 от 23.03.2022 г., № 322 от 25.03.2022 г. на общую сумму 5 000 000 руб. в качестве назначения платежа указано: «перечисление денежных средств по договору о переуступке прав № SSG-NM от 17.03.2022 г.», что не соответствует дате спорного договора;

6) до предполагаемой даты заключения договора об уступке прав от 15.02.2022 г. ООО «ССГ» совершило уступку прав требования возврата предварительной оплаты по договору поставки № 2095 другому лицу – по договору уступки требования (цессии) № 09/20 от 1 сентября 2020 г. между ООО «ССГ» и ИП ФИО4 на сумму до 47 000 000 руб.;

7) пункт 8.5 договора поставки № 2095 предусматривал запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Такое согласие истец не давал;

8) электронная переписка между истцом и ответчиками свидетельствует о том, что в марте 2022 года стороны обсуждали заключение трёхстороннего договора уступки требования по договору поставки № 2095 от 09.01.2020 г.

В соответствии с п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Довод истца о том, что оригинальная подпись Эберхардсона Л.Э.Э. и печать ООО «ССГ» на договоре о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г. отсутствуют, а доказательства того, что данный договор достоверно исходит от уполномоченного представителя ООО «ССГ», не представлено, судом отклоняется, поскольку п. 5 ст. 10 ГК РФ установлена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Таким образом, само по себе отсутствие в материалах дела договора о переуступке прав № SSG-NM от 15.02.2022 г. с оригинальной подписью Эберхардсона Л.Э.Э. и печатью ООО «ССГ» не является безусловным доказательством того, что данный договор не был заключён.

То обстоятельство, что уведомление о передаче прав по договору поставки № 2095 непосредственно от ООО «ССГ» к истцу не поступало, также не свидетельствует о незаключённости спорного договора цессии, поскольку в силу п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Отсутствие требования ООО «ССГ» к истцу о возврате предоплаты по абз. 7 п. 4 соглашению от 27.08.2020 г. о расторжении договора, не имеет никакого отношения к вопросу о действительности спорного договора цессии.

Кроме того, поскольку ответчику-2 уступлено право требования на сумму 10 000 000 рублей, соответственно, ответчик-2 вправе требовать от истца уплаты данной суммы по абз. 7 п. 4 соглашению от 27.08.2020 г., поскольку в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Довод истца о том, что в платежных поручениях № 293 от 21.03.2022 г., № 296 от 23.03.2022 г., № 322 от 25.03.2022 г. на общую сумму 5 000 000 руб. в качестве назначения платежа указано: «перечисление денежных средств по договору о переуступке прав № SSG-NM от 17.03.2022 г.», что не соответствует дате спорного договора (15.02.2022 г.), судом отклоняется, поскольку доказательств наличия между ответчиками двух договоров о переуступке прав № SSG-NM с разными датами заключения в материалы дела не представлено. Следовательно, поскольку не доказано иное, указанные платежи относятся к спорному договору.




Более того, ответчиком-2 представлены письма в адрес ответчика-1 от 25.03.2022 г. исх. №№ 2503/001, 2503/002 и 2503/003 об изменении назначения платежей по вышеназванным платёжным поручениям в части даты договора.

Довод истца о том, что до предполагаемой даты заключения договора об уступке прав от 15.02.2022 г. ООО «ССГ» совершило уступку прав требования возврата предварительной оплаты по договору поставки № 2095 другому лицу – по договору уступки требования (цессии) № 09/20 от 1 сентября 2020 г. между ООО «ССГ» и ИП ФИО4 на сумму до 47 000 000 руб., судом отклоняется, поскольку в силу п. 2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По состоянию на 01.09.2020 г. задолженность истца перед ответчиком-1 составляла 84 800 000 руб. в соответствии с п. 4 соглашения о расторжении договора поставки № 2095 от 09.01.2020 г.

Следовательно, ИП ФИО4 была уступлена только часть задолженности, что не исключало в дальнейшем заключения договора цессии на оставшуюся часть задолженности.

Кроме того, договором уступки требования (цессии) № 09/20 от 1 сентября 2020 г. между ООО «ССГ» и ИП ФИО4 установлен лишь максимальный размер уступленного требования (не более 47 000 000 руб.), конкретный же размер денежной суммы, уступленной цедентом цессионарию, определяется в соответствии с п. 2.1 (п.п. 2.1.1 – 2.1.4) данного договора.

Письмом от 23.05.2023 г. исх. б/н ИП ФИО4 потребовал от истца уплаты задолженности в размере 15 373 940 руб.

Переход к ИП ФИО4 по договору уступки требования (цессии) № 09/20 от 1 сентября 2020 г. задолженности именно в размере 15 373 940 руб. подтверждается также отзывом ИП ФИО4 по делу № А40-115872/23-159-953.

Истец признаёт задолженность перед ответчиком-1 в размере 31 026 506,00 руб.

Следовательно, часть задолженности, которая фактически перешла к ИП ФИО4 (15 373 940 руб.), не перекрывает задолженности, перешедшей к ответчику-2 (10 000 000 руб.).

Довод истца о том, что п. 8.5 договора поставки № 2095 предусматривал запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, судом отклоняется, поскольку данный договор расторгнут соглашением сторон.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Довод истца о том, что электронная переписка между истцом и ответчиками (нотариальный протокол осмотра доказательств от 27.12.2023 г. № 37 АА 1921614) свидетельствует о том, что в марте 2022 года стороны обсуждали заключение трёхстороннего договора уступки требования по договору поставки № 2095 от 09.01.2020 г., судом отклоняется, поскольку согласно нотариальному протоколу осмотра доказательств от 23.10.2023 г. № 39 АА 2772606 спорный договор цессии был фактически подписан 21.03.2022 г.

Таким образом, из представленной электронной переписки следует, что стороны обсуждали заключение трёхстороннего договора уступки требования по договору поставки, который даже был подписан со стороны ответчика-1, но поскольку ответчик-2 и истец данный договор не подписали, он не был заключён. В связи с этим между ответчиками был заключён спорный договор цессии.

Исходя из изложенного, оснований для признания спорного договора цессии незаключённым не имеется.





Кроме того, суд приходит к выводу, что исковое заявление предъявлено исключительно в целях затягивания производства по делу № А40-115872/23-159-953 по иску ООО «Нордик Минералс» к ООО «ИМЗ Автокран» о взыскании 10 000 000 руб. задолженности, поскольку никаких доказательств того, что спорная уступка нарушает права истца (причиняет ему вред), в материалы дела не представлено, материально-правовой интерес в оспаривании спорной цессии истцом не доказан.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.



Судья:

М.Ю. Махалкин