Решение от 23 декабря 2021 г. по делу № А50-11168/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-11168/2021
23 декабря 2021 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудриной Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения должника

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион Опт» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании приняли участие:

временный управляющий: не явился, извещен надлежащим образом;

иные лица: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

11 мая 2021 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Регион Опт» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (далее по тексту – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11 мая 2021 года заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-11168/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 20 июля 2021 года заявление ООО «Регион Опт» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 15793, почтовый адрес: 614000, г. Пермь-100, а/я 139), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в печатном выпуске газеты «Коммерсантъ» (выпуск за 31.07.2021).

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего по результатам процедуры наблюдения назначено на 02 декабря 2021 года.

04 августа 2021 года в материалы дела поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

24 ноября 2021 года поступило ходатайство о признании должника банкротом и введении конкурсного производства с приложением следующих документов: отчет временного управляющего от 22 ноября 2021 года, протокол первого собрания кредиторов от 22 ноября 2021 года, протокол собрания работников, бывших работников от 17 сентября 2021 года, представление арбитражного управляющего о включении требований о выплате заработной платы во вторую очередь реестра кредиторов от 22 сентября 2021 года.

26 ноября 2021 года от Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» в материалы дела поступило представление по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3, а также информация о соответствии представленной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

В назначенное судебное заседание явился временный управляющий должника.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о дате и времени судебного заседания в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

Поступившие до судебного заседания документы приобщены к материалам дела на основании статьи 67 АПК РФ.

Временный управляющий в судебном заседании настаивал на удовлетворении ходатайства о признании должника банкротом и введении конкурсного производства, изложил доводы в обоснование ходатайства. Пояснил, что временным управляющим проведено собрание кредиторов должника, в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов от 22 ноября 2021 года.

Судом установлено, что в настоящее время не рассмотрено заявление государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о включении требований в общей сумме 15 356 914,80 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 02 декабря 2021 года судебное заседание по рассмотрению отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения должника отложено до 16 декабря 2021 года, государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» предложено представить письменную позицию по ходатайству временного управляющего о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Должник, временный управляющий и иные лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, представителей в судебное заседание не направили, каких-либо ходатайств не заявили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся доказательствам.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Пермскому краю 09 марта 2006 года.

Основным видом деятельности должника является «Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам» (код ОКВЭД ОК 029-2014). Руководителем (директором) зарегистрирован ФИО4 (ИНН <***>), учредителем (участником) зарегистрирован ФИО5 (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале 100% (30 000,00 рублей).

Денежные средства на счетах отсутствуют.

По состоянию на 22 ноября 2021 года во вторую очередь реестра требований кредиторов включена задолженность по заработной плате и перед уполномоченным органом в размере 11 805 942,94 руб.

В реестр требований кредиторов должника в настоящее время включены требования семи кредиторов (ООО «Регион Опт», ПАО «Сбербанк России», ООО «Информ Сервис», ФНС России, ООО «ПКФ Тепличные Технологии», ООО «Группа компаний «СОКОЛ», Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ») третьей очереди на общую сумму 11 317 304 руб. 02 коп., в том числе 70 312 588 руб. 62 коп. основного долга, и 3 551 381 руб. 42 коп. неустойки.

На основании информации, представленной и проанализированной в приведенном отчете о проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временным управляющим сделаны следующие выводы: несмотря на положительный бухгалтерский баланс за 2020 год (размер активов должника составлял 211 993 000,00 руб., размер денежных обязательств составлял 189 194 000,00 руб.) и наличие чистой прибыли по итогам 2020 года в размере 1 479 00,00 руб., общество с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» прекратил исполнять обязательства перед внешними кредиторами. Анализ финансовой и хозяйственной деятельности должника показал, что должник стал отвечать признакам неплатежеспособности с 4 квартала 2020 года. В 2020 году должником было направлено более 65 000 000,00 руб. на погашение обязательств аффилированных с должником лиц – ООО «ЛДСУ», а также перечислено с расчетных счетов должника аффилированным лицам (ФИО4, ФИО5, ФИО5) денежных средств в размере 20 000 000,00 руб., а не на погашение требований внешних кредиторов. Однако, объективные причины возникновения банкротства установить не представляется возможным в связи с не передачей руководителем должника документов и сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника. Восстановление платежеспособности невозможно. Хозяйственная деятельность прекращена должником в мае-июне 2021 года. Имущества должника достаточно для погашения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, в том числе за счет привлечения бывших руководителей должника к убыткам, взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок должника, реализации транспортных средств должника, запасов.

Временным управляющим также сделаны выводы о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «ДорТрансСтрой» и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Проведен анализ сделок должника, по результатам которого сделан вывод о том, что необходимо провести дополнительный анализ сделок на предмет признания их недействительными после получения документов и сведений в отношении финансово-хозяйственной деятельности должника сделки по отчуждению семи единиц транспортных средств в 2020 году; перечисление денежных средств ФИО5 и ФИО5; соглашение о расторжение договора субподряда от 02 июня 2021 года (согласовано после принятия заявления о признании должника банкротом); взаимозачет задолженности № 221 от 02 июня 2021 года на сумму 10 652 593,38 руб.)

На основании фактов, установленных в ходе проведения анализа финансового состояния должника, временный управляющий считает целесообразным признать общество с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

22 ноября 2021 года временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника с количеством участников собрания кредиторов – 4, количество участников собрания кредиторов с правом голоса – 3.

Первым собранием кредиторов приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего об итогах процедуры наблюдения и анализ финансового состояния должника с приложениями к нему;

- выбрать следующую процедуру банкротства – конкурсное производство, поручить временному управляющему обратиться с соответствующим ходатайством в суд;

- определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего - кандидатуру ФИО3 (ИНН <***>), члена САУ СРО «Евросиб»;

- дополнительные требования к арбитражному управляющему не предъявлять;

- реестродержателя не выбирать, поручить ведение реестра требований кредиторов арбитражному управляющему;

- представителя собрания кредиторов не избирать;

- определить местом проведения последующих собраний кредиторов г. Екатеринбург (по выбору арбитражного управляющего);

- комитет кредиторов не образовывать.

Собрание не голосовало по вопросам повестки дня: об определении количественного состава комитета кредиторов, об избрании членов комитета кредиторов, об определении полномочий комитета кредиторов. Собрание работников, бывших работников должника, проведенное в заочной форме состоялось, решение об избрании представителя работников, бывших работников должника собранием не принято (ни один кандидат не набрал большинство голосов от общего числа работников, бывших работников должника).

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтена установленная неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем, сделан вывод о наличии признаков банкротства (статья 3 Закона о банкротстве).

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Собранием кредиторов избрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 - члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Данной саморегулируемой организацией в материалы дела представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения в качестве конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой».

При таких обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО3 конкурсным управляющим должника.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000,00 рублей в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей подлежат взысканию с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Опт».

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Признать общество с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих № 15105, адрес арбитражного управляющего для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 703), члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» с вознаграждением в фиксированной сумме 30 000 руб. 00 коп. в месяц за счет средств должника.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 15 июня 2022 года с 10 часов 00 минут по адресу: <...> этаж, зал 402 (телефон специалиста (<***>) 2175097, факс (<***>) 236-80-13, е-mail: a50.10sostav@arbitr.ru).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДорТрансСтрой» (618900, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Опт» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


СудьяЭ.Р. Кудрина