Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А84-7155/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-7155/20
03 марта 2021 г.
город Севастополь


Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пинт Н.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Севастополь) к Акционерному обществу «Севастопольский Морской банк» (299001, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Российского национального коммерческого банка (Публичное акционерное общество) (295000, <...> 60-летия СССР, дом 34, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 по доверенности от 11.11.2020 № 92АА0794046, срок действия до 11.11.2023;

от ответчика ФИО3 по доверенности № 30/16 от 01.02.2021, срок действия до 01.02.2022;

от РНКБ (ПАО) ФИО4 по доверенности № 18/855 от 30.11.2018, срок действия

до 30.11.2021.

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Акционерному обществу «Севастопольский Морской банк» (далее - ответчик) о признании решения общего собрания акционеров Акционерному обществу «Севастопольский Морской банк» от 06.11.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.12.2020 заявление принято к производству.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец не доказал какие его права и интересы нарушены, а также причинение ему убытков, считает, что спорные решения приняты в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава общества.

Третье лицо исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и аналогичным доводам отзыва ответчика.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец указал, следующие.

Согласно п. 2 ст. 149.4 ГК РФ в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения. Истец полагает, что РНКБ (ПАО) является неправомоченным лицом.

По мнению истца, при проведении собрания был нарушен порядок. Так в повестке дня в бюллетенях для голосования в качестве секретаря был указан ФИО5, между тем председательствующий Литвинов С.В. сам определил, что секретарем будет ФИО6, голосование по данному вопросу не проводилось, что является нарушением п. 2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером акционерного общества «Севастопольский Морской банк», владеющим 6,8431% акций общества.

Центральный Банк Российской Федерации 29.01.2020 года утвердил план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка (далее - План участия), в соответствии с которым предусмотрено привлечение в качестве инвестора РНКБ Банк (ПАО), издал приказ № ОД-138 (далее - Приказ № ОД- 138), в соответствии с которым на Агентство возложены функции временной администрации по управлению банком Акционерное общество «Севастопольский Морской банк» сроком на шесть месяцев, Приказом Банка России от 27.07.2020 № ОД-1195 полномочия и срок возложения на Агентство функций временной администрации по управлению Банком продлены на шесть месяцев. Полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале, в том числе право на созыв общего собрания акционеров (участников), на период деятельности временной администрации по управлению Банком приостановлены.

06.04.2020 г. Комитетом банковского надзора Банка России, в связи с установлением Банком России отрицательного значения величины собственных средств (капитала) Банка было принято решение об уменьшении размера уставного капитала Банка и на основании положений статьи 189.50 Закона о банкротстве издан Приказ № ОД-597 от 08.04.2020 г., которым размер уставного капитала Банка быть уменьшен до одного рубля.

В соответствии с пунктом 16 статьи 189.50 Закона о банкротстве и Указанием Банка России от 16.06.2015 г. № 3681-У «Об особенностях процедуры эмиссии акций банка при осуществлении государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» мер по предупреждению банкротства банка» (далее - Указание № 3681-У) временной администрацией Банка было принято решение № 11 от 02.07.2020 г. об увеличении уставного капитала Банка.

Согласно принятому Решению № 11 от 02.07.2020 г. уставной капитал Банка увеличивался на 10 000 000 руб. путем размещения дополнительных акций на следующих условиях:

1)Вид, категория (тип) ценных бумаг - обыкновенные акции;

2)Количество размещаемых ценных бумаг - 291 924 000 000 000 штук;

3)Номинальная стоимость одной акции - 1 / 29 192 400 рубля;

4)Способ размещения - закрытая подписка;

5)Круг потенциальных приобретателей: Российский национальный коммерческий банк (публичное акционерное общество);

6)Цена размещения ценных бумаг - 1 /29 192 400 рубля за одну акцию;

7)Форма оплаты - единовременно, денежными средствами в валюте РФ.

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг была осуществлена Банком России 06.07.2020 г. регистрационный номер 10203528В001Д.

Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован Банком России 10.08.2020 г. Весь дополнительный выпуск ценных бумаг был выкуплен инвестором ПАО РНКБ, доля участия которого в уставном капитале Банка составила 99,9999%.

Приказом Банка России от 06.11.2020 г. № ОД-1811 прекращены функции временной администрации по управлению Банком.

На состоявшемся 06.11.2020 собрании акционеров Банка и заседании Совета директоров Банка были выбраны новые органы управления.

В повестку дня были включены, в том числе, вопросы:

1). Об избрании Председательствующего на годовом общем собрании акционеров.

2). Об избрании секретаря годового общего собрания акционеров.

3). Об утверждении Изменений № 1 в Положение Совете директоров АО «Севастопольский Морской банк».

4). Об определении количественного состава Совета директоров.

5). Об избрании членов Совета директоров.

6). Об избрании ревизионной комиссии.

7). Об утверждении аудитора.

8).Об утверждении годового отчета за 2019 год.

9).Об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

10). О распределении прибыли (убытков) и выплате дивидендов за 2019 год.

По итогам голосования собранием были приняты следующие решения:

1) Избрать Председательствующим на годовом общем собрании акционеров АО «Севастопольский Морской банк» Литвинова Сергея Викторовича.

2) Решение не принято.

После оглашения результатов голосования по второму вопросу выступил Председательствующий на годовом общем собрании акционеров АО «Севастопольский Морской банк» Литвинов С.В., который сообщил, что в связи с отсутствием на Собрании по состоянию здоровья кандидата в секретари Общего собрания акционеров ФИО5, руководствуясь пунктом 4.18 Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» и пунктом 6.12. Положения о подготовке и проведении общих собраний акционеров АО «Севастопольский Морской банк» Секретарём Собрания назначается приглашенный Начальник Юридического управления АО «Севастопольский Морской банк» ФИО6.

3) Утвердить Изменения №1 в Положение о Совете директоров АО «Севастопольский Морской банк».

4) Сформировать Совет директоров АО «Севастопольский Морской банк» в составе 5 (пяти) человек.

5) Избрать членами Совета директоров АО «Севастопольский Морской банк» на срок до очередного (годового) общего собрания акционеров:

- ФИО7;

- ФИО8;

- ФИО9;

- ФИО10;

- ФИО11.

6) Избрать ревизионную комиссию АО «Севастопольский Морской банк» на срок до очередного (годового) общего собрания акционеров в следующем составе:

- ФИО12;

ФИО13;

ФИО14.

7) Утвердить аудитором АО «Севастопольский Морской банк» на 2020 год ООО «Листик и Партнеры» (ИНН <***>). Поручить Председателю правления АО «Севастопольский Морской банк» заключить с аудитором договор на проведение обязательного аудита АО «Севастопольский Морской банк» до 13.11.2020.

8) Утвердить годовой отчет АО «Севастопольский Морской Банк» за 2019 год.

9) Утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Севастопольский Морской банк», в том числе отчет о прибылях и убытках, за 2019 год.

10) Направить прибыль АО «Севастопольский Морской банк» на увеличение собственных средств (капитала) АО «Севастопольский Морской банк», дивиденды за 2019 год не выплачивать.

Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела протоколом № 2020/11-06 годового Общего собрания акционеров Акционерного общества «Севастопольский Морской банк».

Из данного протокола также следует, что в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 291 924 010 680 876 голосов, что составляет 99, 999993658782 % от числа голосующих акций Банка.

Как указанно выше истец оспаривает решение по двум основанием РНКБ (ПАО) является неуправомоченным лицом, по второму пункту повестки дня не производилось голосование.

В обоснование своей позиции о том, что РНКБ (ПАО) является неуправомоченным лицом, истец указал на незаконность корпоративной сделки с исключительным участием РНКБ (ПАО). Между тем, ФИО1 обращался с различными исками об оспаривании действий и решений временной администрации, указные иски признаны судом необоснованными (А84-4324/20, А84-5458/20, А84-5302/20).

Довод истца о нарушении пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах не подтвержден никакими доказательствами, позволяющими определить отсутствие кворума.

Согласно Протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Банка от 06.11.2020 г. в собрании приняли участие 5 акционеров обладающие в совокупности 291 924 010 680 876 голосующими акциями, что составляет 99,9999936587872%, кворум имелся по всем вопросам повестки дня.

Доводы ФИО1 о нарушениях связанных с назначением секретаря общего собрания акционеров Банка не соответствуют действительности.

Так согласно пункту 4.18 Положения Банка России от 16.11.2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров» секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания). Иной порядок не установлен, кроме того согласно пункта 5.9. Положения «О подготовке и проведении общих собраний акционеров АО «Севастопольский Морской банк» секретарь общего собрания акционеров Банка назначается Председателем общего собрания акционеров Банка, как правило, из числа работников Банка. Таким образом, избрание секретарем собрания ФИО6 являющегося начальником юридического управления Банка соответствует требованиям законодательства и внутренним документам Банка.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 решение собрания акционеров не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие; решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (к неблагоприятным последствиям относятся возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества, ограничение или лишение возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль).

Учитывая количество акций принадлежащих Истцу в размере 1 997 680 штук, что составляет менее 0,000001% голосов, а также отсутствием неблагоприятных последствий для Истца, наличие которых он не обосновал, решение собрания не может быть признано недействительным только по совокупности данных обстоятельств.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО1.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Севастопольский Морской банк» от 06.11.2020 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.С. Звягольская