Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А39-206/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-206/2023

город Саранск16 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (ИНН <***>, ОГРН <***>)о взыскании убытков в сумме 56254000 руб., штрафа в сумме 15243673 руб. 40 коп., с привлечением к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "БРИКС" (ИНН <***>), оценщика ФИО1, ООО "Столичный проспект" (ИНН <***>), Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков (СМАО) ( ИНН <***>), страховщиков ответственности оценщиков - САО "РЕСО-Гарантия" (ИНН <***> ), ООО "Абсолют Страхование" (ИНН: <***>), ОАО "Птицефабрика Атемарская" (ИНН <***>), ОАО "Мясокомбинат "Оброченсикй" (ИНН <***>), ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (ИНН <***>), ООО "Ромодановосахар" (ИНН <***>).

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 ( по доверенности от 11.01.2024),

от ответчика: ФИО3 ( по доверенности от 01.02.2023),

от ОАО "Птицефабрика Атемарская": ФИО3 ( по доверенности от 07.02.2022),

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» о взыскании убытков в сумме 56254000 руб., штрафа в сумме 15243673 руб. 40 коп..

Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении новым должником ООО «БРИКС» соглашения об отступном от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы здание и земельный участок по заниженной стоимости, что в свою очередь не влечет прекращения заемных обязательств ответчика по договорам № 1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме начисленных долга и штрафа в сумме 71 497 673,40руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Брикс», оценщик ФИО1, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков (СМАО), САО «РЕСО-Гарантия», ООО «Абсолют Страхование», ОАО "Птицефабрика Атемарская" (ИНН <***>), ОАО "Мясокомбинат "Оброченсикй" (ИНН <***>), ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (ИНН <***>), ООО "Ромодановосахар" (ИНН <***>).

В судебное заседание представитель истца требования поддержал.

Представители ответчика, третьего лица иск не признали, указав, что рыночная стоимость объектов недвижимости соответствует цене указанной в соглашении об отступном.

Из письменных материалов дела судом установлено, что 25.01.2006 между КП Республика Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопредшественник истца ООО «Корпорация развития РМ») и АО «Консервный завод «Саранский» Договор займа № 1-ДП/К на сумму 550 000 000 руб..

10.08.2007 между КП РМ «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и АО «Консервный завод «Саранский» был заключен Договор займа №2-ДП/К от на сумму 200 000 000 руб..

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник ООО «БРИКС» - обязался взять на себя обязательства Первоначального должника по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (Кредитор) в размере 286 450 000 руб.

Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ООО «БРИКС» принимает на себя долг по следующим договорам:

Первоначальный должник

Реквизиты основного обязательства

Новый должник

Размер

переводимого долга (руб.)

кзс

№ 1-ДП/К от 25.01.2006

БРИКС

162 745 963,40

№2-ДП/Кот 10.08.2007

123 704 036,60

Итого

286 450 000,00

10.02.2020 г. ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «БРИКС» заключили соглашение об отступном б/н , по которому в погашение задолженности по договорам займа в общем размере 286 450 000,00 рублей, предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 286 450 000,00 рублей, а именно:

1. Здание, назначение: нежилое, площадью 8708,1 кв.м., адрес: <...> Октября, д.86.

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административного здания, площадью 7981 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> Октября, д. 86.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на основании отчета ООО «Столичный проспект» № 86/11-19 от 03.12.2019.

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества.

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения №288/Э/2021 от 28.06.2021 г., подготовленные СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 86/11-19 от 03.12.2019. признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках экспертного заключения №695-2/Э/2021 от 07.12.2021 составленного по заказу истца СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» рыночная стоимость перечисленных выше объектов недвижимости составила 230 196 000руб..

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО4, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО7 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «БРИКС» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности здание и земельный участок.

Пунктом 19 Соглашения установлено, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему соглашению, кредитор вправе требовать от должника ( или собственника) уплаты штрафа в размере 2 процентов суммы задолженности Должника за каждый случай нарушения, а также возмещения убытков.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с ответчика сумму задолженности в общем размере 71 497 673,40руб., в том числе,

-размер основного долга, по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006 - 31 994 635,4 руб., по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 - 24 259 364,6 руб.,

- штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 15 243 673,40руб.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займа №1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/К от 10.08.2007. По соглашению о переводе долга, часть задолженности приняло на себя ООО «БРИКС».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на здание и земельный участок за истцом стороны прекратили заемные обязательства по договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/К от 10.08.2007на сумму определенную соглашением сторон.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на объекты недвижимости обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

Вступившим в законную силу на решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.08.2023 по делу N А39-9405/2022 отказано в удовлетворении требований Корпорации к ООО "БРИКС" и др. о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 56 254 000 руб.,

В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчета об оценке N 86/11-19 от 03.12.2019, подготовленного оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО1.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин