Решение от 28 марта 2024 г. по делу № А09-10728/2023

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А09-10728/2023
город Брянск
28 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2024 года Полный текст решения изготовлен 28.03.2024 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Макарченко М.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) заявление общества с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический оператор», г. Санкт-Петербург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Виктори» в лице ликвидатора ФИО2, г. Брянск,

о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора: УФНС по Брянской области, г. Брянск;

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 по доверенности № 586 от 01.08.2023 (онлайн, до и после перерыва);

от ответчика: не явились; от третьего лица: не явились;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический оператор» (далее – ООО «ТЛО», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виктори» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – ООО «Виктори», ответчик) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс сумму в размере 79 707 073 руб. 33 коп. долга по договору поручения от 22.06.2020 № 1069-20-54-703 и

обязании выплатить присужденную денежную сумму в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.11.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЛО» принято, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 24.01.2024 к участию в рассмотрении настоящего искового заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области

Определением суда от 28.02.2024 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

ООО «Виктори» письменного отзыва не представило, представителя в судебные заседания не направляло.

От Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области поступил отзыв, в котором было указано, что согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Виктори» находится в процедуре ликвидации, единственным участником общества и ликвидатором является ФИО2, запись о начале ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 10.08.2023 ГРН 2233200730112, срок ликвидации по решению участника – до 11.07.2024. Также было сообщено о том, что сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса в УФНС России по Брянской области ликвидатором не представлялись. Впоследствии также была представлена информация о том, что согласно данным Единого налогового счета, по состоянию на 19.03.2024, задолженность перед бюджетом у ответчика отсутствует. Одновременно уполномоченный орган ходатайствовал о рассмотрении заявления в отсутствие его представителя.

От Управления по вопросам миграции УМВД России по Брянской области поступила адресная справка с указанием адреса, по которому зарегистрирован ликвидатор ФИО2

Судом было удовлетворено ходатайство заявителя, поступившие в суд по системе «Мой арбитр», об участии 26.03.2024 в судебном заседании посредством

веб-конференции.

В судебное заседание 26.03.2024 ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/) не явился, своего представителя в суд не направил, письменного отзыва не представил, требования не оспорил, каких-либо ходатайств и возражений не заявил.

В связи с техническими неполадками, возникшими у заявителя при подключении к судебному заседанию посредством веб-конференции (отсутствовал звук), судом, в соответствии со ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании 26.03.2024 был объявлен перерыв до 28.03.2024.

После перерыва заседание продолжено. Ответчик и третье лицо в судебное заседание после перерыва не явились.

После перерыва в судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором последний просил обязать включить в промежуточный ликвидационный баланс сумму в размере 79 707 073 руб. 33 коп. долга по договору поручения от 22.06.2020 № 1069-20-54-703.

Представитель истца уточнение исковых требований поддержал в полном объеме, также указал, что полагает возможным рассмотреть заявление по существу в настоящем судебном заседании по имеющимся в материалах дела документам, в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Судом уточнение принято в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, извещенных судом надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя ООО «ТЛО», суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.08.2023 по делу № А095160/2022 заявление Брянской таможни о ликвидации ООО «Виктори» удовлетворено, обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Виктори» возложена на учредителя ФИО2, установлено ликвидацию общество с ограниченной ответственностью «Виктори» провести в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Единственным участником ООО «Виктори» ФИО2 было принято решение № 2/23 от 20.07.2023 о ликвидации Общества (ОГРН <***>, ИНН <***> , КПП 324501001, место нахождения: 241012, <...>).

10.08.2023 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о начале процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Виктори».

Сведения о ликвидации учреждения и порядке предъявления требований опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 36(957) от 13.09.2023. Указано, что требования кредитора могут быть заявлены в течении двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 241012, <...>.

19.10.2023 ООО «ТЛО» направило ликвидатору по адресу, указанному в публикации, требование о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс должника в размере 79 907 073 руб. 33 коп. и ее погашении в течении семи календарный дней с момента получения настоящего требования.

Согласно отчета об отслеживании отправления, сформированного официальным сайтом Почта России, ООО «Виктори» получило вышеуказанное требование 24.10.2023.

Вместе с тем требование о включении задолженности было оставлено ликвидатором без ответа и удовлетворения.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 64 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 64 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требования кредитора либо уклонения от его рассмотрения

кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу.

В п.1 ст. 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса.

Приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование о включении имеющейся задолженности в ликвидационный баланс юридического лица. Так как уклонение ликвидационной комиссии от получения требования кредитора не связано с виновными действиями самого кредитора, поэтому кредитор не должен нести неблагоприятные последствия в виде удовлетворения своих требований после кредиторов, которые включены в промежуточный ликвидационный баланс. В противном случае неправильное толкование закона позволяет ликвидационной комиссии злоупотребить правом, отдавая предпочтение одних кредиторов против других.

Кроме того, по смыслу вышеприведенных норм права, для включения требований в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе и в судебном порядке, истец должен обладать статусом кредитора ликвидируемого юридического лица, подтвержденном соответствующими доказательствами.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический Оператор» и ООО «Виктори» был заключен Договор поручения от 22.06.2020 № 1069-20-54-703 (далее - Договор) по совершению таможенных операций. В соответствии с указанным Договором ООО «Таможенно- Логистический Оператор» обязался за вознаграждение от имени и по поручению ООО «Виктори» совершать таможенные операции в соответствии с гражданским и таможенным законодательством Российской Федерации, таможенным законодательством Таможенного союза, а ООО «Виктори» оплачивать оказанные услуги на условиях, установленных Договором.

По результатам проведения камеральной таможенной проверки (акт

№ 10009000/210/301020/А000026) в отношении товаров ввезённых ООО «Виктори» Центральной акцизной таможней было принято решение о внесении изменений в таможенную декларацию № 10009100/220620/0041010 и доначислении акциза в размере

78 279 673 (семьдесят восемь миллионов двести семьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят три) руб. 33 коп.

В соответствии с Договором и в силу ст. 405 ТК ЕАЭС, ООО «Таможенно- Логистический Оператор» является солидарно обязанным лицом по уплате акциза, в связи с чем ему было направлено Уведомление о неуплаченных в установленный срок суммах таможенных пошлин, налогов, специальных, антидемпинговых, компенсационных пошлин, процентов и пени № 10102000/У2021/0000136 от 25.02.2021 с требованием произвести уплату акциза в установленные сроки.

ООО «Таможенно-Логистический Оператор» была произведена уплата таможенных платежей (акциза)/пеней в общем размере 79 707 073 руб. 33 коп., что подтверждается платежными поручениями № 5165 от 22.12.2021 года и № 5177 от 22.12.2021 года в рамках исполнения Уведомления о неуплаченных в установленный срок суммах таможенных платежей, специальных, антидемпинговых, компенсационных пошлин, процентов и пеней № 10102000/У2021/0000136 от 25.02.2021.

14.02.2023 в целях соблюдения претензионного порядка ООО «Таможенно- Логистический Оператор» направило в адрес ООО «Виктори» претензию от 11.02.2023 года № 72 об оплате задолженности в размере 79 707 073 руб. 33 коп., с указанной даты ООО «Виктори» стало известно о возникновении задолженности перед ООО «Таможенно- Логистический Оператор».

В нарушение п.п. 2.4.8, 2.4.9 Договора ООО «Виктори» не оплатило направленные счета, в результате чего у ООО «Виктори» образовалась задолженность перед

ООО «Таможенно-Логистический Оператор» в указанном выше размере в связи с неисполнением обязательств по Договору.

В связи с данными обстоятельствами ООО «Таможенно-Логистический Оператор» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями о взыскании с должника денежных средств в размере 79 707 073 руб.

33 коп. в рамках исполнения обязательств по Договору поручения от 22.06.2020 № 106920-54-703.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 по делу № А56-42940/2023 требования ООО «Таможенно- Логистический Оператор» к ООО «Виктори» удовлетворены в полном объеме. С ООО «Виктори» в пользу ООО «Таможенно-Логистический Оператор» взыскано 79 707 073 руб. 33 коп. задолженности.

Решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, сумма долга, подлежащая включению в промежуточный ликвидационный баланс подтверждается материалами дела, в том числе судебным актом, вступившим в законную силу, ответчиком не оспорена.

ООО «ТЛО» своевременно, в указанный в объявлении срок, обратилось с требованием к ликвидатору ООО «Виктори» ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Требование ликвидатором было получено, вместе с тем оставлено последним без ответа и удовлетворения, доказательств обратного, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что по настоящее время сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса в УФНС России по Брянской области ликвидатором не представлялись, требование истца об обязании ликвидатора включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность, подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. по платежному поручению № 3736 от 15.11.2023.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Таможенно- Логистический Оператор» удовлетворить.

Включить в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Виктори» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 241012, <...>, кв .68) требование общества с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический Оператор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 191036, <...>, литер В, помещение 1Н) в размере 79 707 073 руб. 33 коп. задолженности, установленной решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 по делу № А56-42940/2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виктори» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический Оператор» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Таможенно-Логистический Оператор» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 3736 от 15.11.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья М.П. Макарченко