Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А29-6100/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6100/2021
25 апреля 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2022 года, полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива «Часовский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности по договорам аренды техники,

с участием в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Часовский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договоров аренды недействительными

при участии:

от истца: ФИО2 - руководитель

от ответчика и третьего лица: ФИО3 - по доверенностям

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Часовский» (далее - СПК "Часовский", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (далее - ООО "Часово", ответчик) о взыскании задолженности в размере 602 500 руб., в том числе:

- по договору аренды техники № 6 от 01.01.2010 на сумму 208 333 руб. 20 коп.;

- по договору аренды техники № 7 от 01.01.2010 на сумму 394 166 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пригородный» (далее - ООО "Пригородный", третье лицо), которое просит признать договоры аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010 недействительными (с учетом принятого судом уточнения исковых требований от 18.04.2021).

Третье лицо, являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Часово", ссылается на нарушение порядка заключения спорных сделок с заинтересованностью, без соответствующего одобрения таковых со стороны ООО "Пригородный".

Кроме того, третье лицо указало на то, что истец не в полном объеме передал имущество в качестве вклада в уставной капитал ответчика, в числе которого должно быть и таковое, переданное в аренду по спорным договорам. Считает, что арендуемое имущество не использовалось фактически ответчиком в его производственной деятельности.

Ответчик в отзыве на иск также просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований СПК "Часовский".

Таким образом ответчик и третье лицо с требованиями истца по существу не согласились. Истец не согласен с заявленными третьим лицом требованиями о признании договоров недействительными.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между СПК "Часовский" (арендодатель) и ООО "Часово" (арендатор) 01 января 2010 года заключены следующие договоры аренды.

1. Договор аренды техники № 6 от 01.01.2010, согласно которому арендатору передано в аренду следующее имущество: резчик рулонов (KZ09IRK18020) и пресс подборщик (код WO05R12155S120) с установлением арендной платы в месяц в целом 16086,54 руб., в том числе НДС 2453,88 руб.

В подтверждение передачи имущества в аренду составлен акт приема-передачи от 01.01.2010.

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 к указанному договору стороны согласовали снижение ежемесячного размера арендной платы, начиная с 01.10.2013 до 11927,08 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 21.01.2015 к договору стороны определили состав арендуемого имущества: пресс подборщик (код WO05R12155S120) и размер арендной платы в месяц, начиная с 21.01.2015 - 6718,75 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2017 к договору стороны согласовали передачу в аренду по договору резчика рулонов (KZ09IRK18020) с установлением ежемесячного размера арендной платы с 01.01.2017 - 5208,33 руб.

2. Договор аренды техники № 7 от 01.01.2010, согласно которому арендатору передан в аренду грейферный погрузчик на базе трактора "Беларус-82.1" с установлением арендной платы в месяц в размере 13 802,36 руб.

Передача имущества в аренду подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.01.2010.

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 к договору стороны согласовали снижение арендной платы с 01.01.2013 до 9 854,17 руб. в месяц.

Уведомлением от 05.04.2021 истец сообщил ответчику об одностороннем расторжении договоров № 6 и № 7 от 01.01.2010, начиная с 10 мая 2021 года.

Доказательств возврата арендуемого имущества в материалы дела не предствлено.

Указанные договоры и дополнительные соглашения к ним подписаны в двустороннем порядке, одним лицом - ФИО2, являющимся руководителем (единоличным исполнительным органом) как СПК "Часовский", так и ООО "Часово" в период подписания указанных сделок.

При этом согласно представленным в материалы дела МИФНС № 5 по Республике Коми сведениям ООО "Часово" было учреждено 16.05.2008 двумя юридическими лицами СПК "Часовский" и ОАО "Пригородный" (правопредшественник ООО "Пригородный" (реорганизация путем преобразования произведена 03.10.2012), которые и в настоящее время остаются участниками учрежденным ими общества с распределением между ними долей в уставном капитале соответственно 49% и 51%.

ООО "Часово" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2008. С даты регистрации данного общества в качестве юридического лица и до 28.05.2020 его директором был ФИО2, с 29.05.2020 - ФИО4.

Согласно представленному в материалы дела учредительному договору о создании ООО "Часово" (пункт 1.3) СПК "Часовский" обязался в срок до 1 июня 2008 года провести оценку имущества, вносимого в уставной капитал данного общества.

В учредителем договоре (пункт 5.2.) определена общая стоимость вклада СПК "Часовский" в уставной капитал общества в размере 7 172 639 руб. с распределением указанной суммы по видам имущества, однако без определения конкретного его состава.

Истец представил в материалы дела акт приема-передачи имущества общей стоимостью 7 172 639 руб., передаваемого СПК "Часовский" в уставной капитал ООО "Часово" от 01.07.2008. При этом спорное арендуемое имущество в указанный акт от 01.07.2008 не вошло.

Истец пояснил, что арендуемое имущество и не могло входить в состав, передаваемого в уставной капитал ответчика, поскольку было приобретено кооперативом уже после производства оценки имущества в указанных целях.

В силу изложенного доводы третьего лица о том, что согласно акту приема-передачи от 01.07.2008 истец передал в уставной капитал общества "Часово" сельскохозяйственную технику стоимостью меньшей, чем предусмотрено учредительным договором, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку не могут повлиять на рассмотрение спора по существу.

Третье лицо ООО "Пригородный" заявило самостоятельные требования на предмет спора, а именно просит суд признать договоры аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010 недействительными, как заключенные с заинтересованностью руководителя обеих сторон сделок ФИО2, и не получивших одобрения третьего лица, как участника общества "Часово".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО, в редакции на дату заключения сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе, если занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Действительно, поскольку договоры аренды совершены между арендатором и арендодателем, руководство которых осуществляло одно и тоже лицо ФИО2, предполагается заключение их на более выгодных для контрагента условиях, согласно ст. 45 Закона об ООО в таком случае необходимо было получить одобрение второго участника общества "Часово" , - ОАО "Пригородный", на их совершение.

Как следует из пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Такое одобрение не было получено ни на момент заключения сделок, ни в последующем, что не оспаривается истцом.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", условием для признания таких сделок недействительными является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате их совершения.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной. Условием для признания такой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. Необходимо также установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указанная правовая позиция относительно оспаривания сделок с заинтересованностью изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.04.2012 N ВАС-14137/11 по делу N А56-55154/2010.

Суд поставил перед лицами, участвующими в деле, вопрос о предоставлении доказательств отсутствия или наоборот убыточности для ответчика аренды техники на условиях спорных договоров.

Третье лицо ООО "Пригородный" поставило под сомнение отсутствие такой убыточности. Истец для предоставления доказательств обратного обратился к специалисту-оценщику в целях определения рыночной стоимости аренды спорной техники на дату заключения договоров.

Согласно представленного истцом заключения эксперта ФИО5 от 20.01.2022 рыночная стоимость аренды в месяц по состоянию на 01.10.2010 за пользование грейферным погрузчиком на базе трактора "Беларус-82.1" составляет 17 202 руб., за пользование резчиком рулонов (KZ09IRK18020) - 7 274 руб.

Третье лицо, не согласилось с выводами оценщика и обратилось с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед судебным экспертом тех же вопросов.

Суд удовлетворил заявленное третьим лицом ходатайство и назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочный центр" (ИНН <***>, ОГРН <***>), <...>, каб. 2-55А), его эксперту ФИО6.

Согласно представленному заключению судебного эксперта от 05.04.2022 рыночная стоимость аренды в месяц по состоянию на 01.10.2010 за пользование грейферным погрузчиком на базе трактора "Беларус-82.1" составляет 13 002 руб., за пользование резчиком рулонов - 5 434 руб.

Таким образом, как установленная специалистом-оценщиком ФИО5, так и судебным экспертом ФИО6 рыночная стоимость права аренды спорной техники на дату заключения договоров аренды в целом находится в пределах одного ценового диапазона, существенно от арендной платы, предусмотренной договорами аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010, не отличается.

Третье лицо в обоснование своей позиции по делу ссылается также на разъяснения, изложенные в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно которым сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем доказательств того, что в заключении указанных договоров аренды техники не было никакой необходимости для ООО "Часово", такие сделки причиняют вред третьему лицу, в материалы дела не представлено.

С учетом того, что ответчик ООО "Часово" занимается сельскохозяйственной деятельностью, целесообразность передачи ему в аренду вышеуказанной техники предполагается. Доказательств обратного ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено.

Отсутствие у ответчика экземпляров спорных договоров не может свидетельствовать о их незаключенности.

Факт передачи такой техники ответчику в аренду подтверждается актами приема-передачи от 01.10.2010. Ответчик подтвердил нахождение такой техники на своей производственной территории (отзыв на иск от 08.01.2022, л.д. 73-74 т.2).

В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований ООО "Пригородный" о признании договоров аренды техники № 6 и № 7 от 01.01.2010 недействительными.

Из пояснений истца следует, что внесение арендных платежей производилось арендатором не в полном объеме, расчет суммы иска произведен арендодателем за период аренды с 01.01.2018 по 30.04.2021 по двум договорам в общем размере 602 500 рублей.

Претензией от 13.05.2021 истец обратился к ответчику с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Неисполнение ответчиком требований истца послужили основанием для обращения СПК "Часовский" в суд настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Расчет суммы долга проверен судом, является верным, произведенным исходя из установленной договорами стоимости аренды техники: резчика рулонов (KZ09IRK18020) - 5208,33 руб. в месяц (по договору аренды № 6 от 01.01.2010) и грейферного погрузчика на базе трактора "Беларус-82.1" - 9854,17 руб. в месяц (по договору № 7 от 01.01.2010). Итого общий размер арендного платежа по двум договорам в месяц составил 15 062,50 руб., в год - 180 750 руб. За три полных календарных года аренды с 2018 года по 2020 год задолженность составила 542 250 руб., и за четыре месяца аренды с января по апрель 2021 года - 60 250 руб. Таким образом общий размер задолженности, предъявленный к оплате в рамках настоящего дела составляет 602 500 руб. (542 250 + 60 250).

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом в полном объеме.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных расходов, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным расходам относятся в частности расходы на оплату услуг экспертов, специалистов, оценщиков, понесенных лицом, участвующим в деле, в ходе рассмотрения спора в суде (ст. 106 АПК РФ).

При этом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования СПК "Часовский" удовлетворены судом, понесенные им судебные расходы в размере 15 050 руб., связанные с оплатой государственной пошлины в федеральный бюджет, подлежат взысканию с ответчика.

Судебные расходы истца в размере 10 000 рублей, уплаченных СПК "Часовский" эксперту-оценщику ФИО5 (кассовый чек от 21.01.2022, л.д. 3 т.3) за оказанные услуги по оценке рыночной стоимости права аренды, подлежат отнесению на ООО "Пригородный", поскольку необходимость предоставления указанных доказательств в дело была вызвана оспариванием договоров аренды не ответчиком, а указанным третьим лицом.

Вознаграждение экспертной организации ООО "Экспертно-оценочный центр" в размере 12 000 рублей за проведение по делу судебной экспертизы подлежит выплате с депозитного счета арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования сельскохозяйственного производственного кооператива «Часовский» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Часово» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Часовский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 602 500 руб. задолженности, 15 050 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Часовский» 10 000 руб. судебных расходов на оплату услуг специалиста (оценщика).

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми произвести выплату с депозитного счета Арбитражного суда Республики Коми обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочный центр" (ИНН <***>, ОГРН <***>) вознаграждения в размере 12 000 рублей за оказанные экспертом ФИО6 услуги.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.



Судья Н.В. Кокошина